1. 제1심판결(환송 후 당심에서 청구 감축된 부분 제외)을 취소한다.

2. 피고가 2014. 6. 9....

1. 처분의 경위

가. 주식회사 B(종전의 상호는 주식회사 C이었으나, 2012. 3. 16. 현재의 상호로 변경되었다. 이하 ‘B’이라 한다)은 1995. 1. 12. 산업기계 제작 및 판매 등을 목적으로 설립되어 2008. 7. 16. 협회중개시장(KOSDAQ)에 등록된 법인이다.

원고는 B의 대표이사이자 최대주주(2010. 12. 3. 기준 지분율 2.23%)인 자이다.

나. B은 주식회사 F(변경 전 상호: G 주식회사, 이하 ‘F’이라 한다)의 지분 및 경영권을 인수하기 위하여, 2010. 11. 25. F의 최대주주인 H 등으로부터 F 주식 1,731,700주(32.67%)를 147억 원에 취득하는 주식매매계약을 체결하였다

(잔금 117억 원에 대한 지급기일은 2010. 12. 9.이다). 다.

B은 위 주식매매계약의 잔금 117억 원을 조달하기 위하여, 2010. 12. 3. 이사회를 개최하여 무보증사모방식으로 1주당 3,774원에 신주를 인수할 수 있는 권리가 부여된 권면금액 100억 원의 분리형 신주인수권부사채(이하 ‘이 사건 신주인수권부사채’라 한다)를 발행하여 D 사모투자전문회사(이하 ‘이 사건 사모투자전문회사’라 한다)가 이를 100% 인수하기로 결의하였고, 같은 날 이 사건 사모투자전문회사와 이 사건 신주인수권부사채 인수계약(이하 ‘이 사건 인수계약’이라 한다)을 체결하였으며, 원고는 ‘이해관계인’으로서 B의 의무이행을 연대보증하였다. 라.

B은 2010. 12. 7. 위 계약에 따라 아래와 같은 내용의 이 사건 신주인수권부사채를 발행하였고, 이 사건 사모투자전문회사가 같은 날 이를 전부 인수하였다.

권면총액 10,000,000,000원(100억 원) 발행가액 사채권면가액 100% 표면이자율 3.0% 만기(상환일) 3년(2013년 12월 7일) 상환방법 사채권면 총액의 116.7651% 만기일시상환 인수회사 D 사모투자전문회사 신주인수권증권 행사비율 발행액면 금액의 100%...