1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 처분의 경위

가. 주식회사 B(종전의 상호는 주식회사 C이었으나, 2012. 3. 16. 현재의 상호로 변경되었다. 이하 ‘B’이라 한다)은 1995. 1. 12. 산업기계 제작 및 판매 등을 목적으로 설립되어 2008. 7. 16. 협회중개시장(KOSDAQ)에 등록된 법인이다.

원고는 B의 대표이사이자 최대주주(2010. 12. 3. 기준 지분율 2.23%)인 자이다.

나. B은 2010. 12. 3. 이사회를 개최하여 무보증사모방식으로 1주당 3,774원에 신주를 인수할 수 있는 권리가 부여된 권면금액 100억 원의 분리형 신주인수권부사채(이하 ‘이 사건 신주인수권부사채’라 한다)를 발행하여 D 사모투자전문회사(이하 ‘이 사건 사모투자전문회사’라 한다)가 이를 100% 인수하기로 결의하였고, 같은 날 이 사건 사모투자전문회사와 이 사건 신주인수권부사채 인수계약을 체결하였으며, 원고는 ‘이해관계인’으로서 B의 의무이행을 연대 보증하였다.

다. B은 2010. 12. 7. 위 계약에 따라 아래와 같은 내용의 이 사건 신주인수권부사채를 발행하였고, 이 사건 사모투자전문회사가 같은 날 이를 전부 인수하였다.

권면총액 10,000,000,000원(100억 원) 발행가액 사채권면가액 100% 표면이자율 3.0% 만기(상환일) 3년(2013년 12월 7일) 상환방법 사채권면 총액의 116.7651% 만기일시상환 인수회사 D 사모투자전문회사 신주인수권증권 행사비율 발행액면 금액의 100% 행사가격 3,774원

라. B은 2011. 6. 29. 무상증자를 실시하였고, 무상증자를 행사가격 조정사유의 하나로 규정한 이 사건 신주인수권부사채 인수계약에 따라 이 사건 신주인수권부사채의 행사가격이 1,699원으로 조정되었다. 라.

원고는 2012. 1. 11. 이 사건 사모투자전문회사로부터 이 사건 신주인수권부사채 중 권면금액 50억 원에 해당하는 부분에서 B의 신주 2,942,900주 =...