1. 피고 D은 원고 B에게 별지 기재 주식에 관하여 양도의 의사표시를 하고, 피고 주식회사 C에...

1. 이 사건의 쟁점 원고 회사가 2009. 12. 9.경 전기공사업 부분을 분할하여 피고 회사와 합병하는 방법으로 피고 회사에 양도한 사실, 피고 회사가 그 대가로 3억 원을 원고 회사에 지급한 사실은 당사자 사이에 다툼이 없다.

원고들은 위 대가 외에도 ① 피고 회사의 사주인 피고 D이 그 소유의 피고 회사 주식 15,600주를 원고 B에게 양도하고, ② 피고 회사가 원고 회사의 금융기관 대출에 대한 보증인 승계처리를 책임지고, ③ 피고 회사가 원고 회사에 해외공사 지원금 2억 원을 지급하고, ④ 피고 회사가 관급공사를 낙찰받은 경우 원고 회사에 하도급을 주기로 했다고 주장하면서, 그 근거로 약정서(이하 “이 사건 약정서”라고 한다. 갑 제2호증)을 제시한다.

이에 피고들은 E에게 원고 회사의 전기공사업 부분 분할합병의 대가로 3억 원을 지급하는 내용의 계약 체결에 한해서 대리권을 수여했음에도, E이 그 범위를 넘어서 원고 회사와 위 약정서를 작성한 것으로서, 원고들의 입장에서 E이 이에 대한 권한이 있다고 믿을 만한 정당한 이유가 없는 상황이었으므로, 위 약정서의 내용은 피고들에 대해 효력이 없다고 주장한다.

따라서 이 사건의 쟁점은 피고들로부터 전기공사업 부분 분할합병 계약에 관한 대리권을 받은 E이 위 약정서의 내용과 같은 약정을 체결할 권한이 있었는지 여부이다.

2. 판단

가. 이 사건 약정서가 대리권의 범위 내에서 작성된 것인지 1) 갑 제2호증(약정서), 갑 제9호증(통장 사본), 갑 제13-1호증(녹취록), 을 제1호증(인증서), 을 제2호증(법인등기부등본), 을 제3호증(양도계약서 의 각 기재 및 변론 전체의 취지를 종합하면 다음과 같은 사정을 알 수 있다.

① 피고 D은 2009년경 피고 회사의 전기공사업에 관한 시공능력을...