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주문
1. 제1심 판결을 취소한다.
2. 피고의 2012. 7. 2.자 임시주주총회에서 원고를 공동대표이사에서,...
이유
1. 기초사실
가. 피고 회사의 주주 변동 상황 등 1) 원고(피고 회사의 실질적인 사주이자 대표이사였다
)는 주식회사 E(이하 ‘E’라 한다
)에게 피고 회사를 양도하였다(이하 ‘이 사건 양수도계약’이라 한다
), 2) 이 사건 양수도계약 당시 피고 회사의 주주는 K(18만 주), N(6만 주), O(12만 주), P(6만 주), Q(18만 주)이었는데, 그 후 2011. 4. 27.자로 이 사건 양수도계약의 이행으로서 K와 J 사이, N, O, P과 D(E의 실질적인 사주이다) 사이, Q과 I 사이에 각 주식양수도계약이 체결되었으며, 그 무렵 J(18만 주), D(24만 주), I(18만 주) 명의로 명의개서도 이루어졌다
(이하 J 명의 피고 회사 주식 18만 주를 ‘이 사건 주식’이라 한다). 3) 그 후 원고, D(딸인 F이 대리하였다
), E 등은 2011. 10. 12. ‘①D을 피고 회사의 대표이사에서 해임하고 원고와 F을 공동대표이사로 선임한다. ②6억 원[G(원고의 배우자이다) 1억 원 및 법인대금 잔금 5억 원]에 갈음하여 원고와 D이 피고 회사 주식을 50%씩 보유하되, 피고 회사 감사인 H의 기여인정지분 30%를 부여하여 피고 회사 주식을 원고 40%, D 30%로 한다. ③본인의 허락 없이 대표이사를 해임하거나 주식을 변경 양도 무효할 수 없다’는 내용의 최종합의계약서를 작성하였다(이하 ‘이 사건 최종합의’라 한다
). 4) 이 사건 최종합의의 이행으로서 2011. 10. 12.자로 D과 원고, K 사이에 D이 원고와 K에게 각 피고 회사 주식 12만 주를 양도한다는 주식양수도계약이, J과 L(위 H의 처이다) 사이에 J이 L에게 이 사건 주식을 양도한다는 주식양수도계약이 각 체결되었는데, 위 각 주식양도양수계약서에는 ‘위의 내용대로 양도, 양수되었으므로 2011. 10. 12.자로 주주명부에 등록신고하였음을 확인합니다. 피고 회사'라는 문구가 기재되어 있고...