상고를 모두 기각한다.

소송절차 수계신청 인의 소송절차 수계신청을 기각한다.

상고 비용은...

1. 상고 이유를 판단한다.

가. 주식회사의 대표이사가 상법 제 393조 제 1 항에서 정한 ‘ 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 등의 행위 ’에 관하여 이사회의 결의를 거치지 않고 한 거래행위는 무효이지만, 거래 상대방이 이사회 결의가 없었다는 점을 알지 못하였거나 알지 못한 데에 중대한 과실이 없다면 상법 제 389조 제 3 항, 제 209조 제 2 항에 따라 보호된다( 대법원 2021. 2. 18. 선고 2015다45451 전원 합의체 판결 참조). 한편 주식회사의 대표이사가 회사의 영리목적과 관계없이 자기 또는 제 3자의 이익을 도모할 목적으로 그 권한을 행사하였다면 이는 대표권을 남용한 행위가 되고, 그 거래행위의 상대방이 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었을 때에는, 그 거래행위는 회사에 대하여 무효가 된다( 대법원 1997. 8. 29. 선고 97다18059 판결 등 참조). 이러한 대표권 남용에 관한 법리는 앞서 본 대표권 제한에 관한 법리와 양립할 수 있다.

즉 대표이사가 대표권 제한을 위반하여 한 거래행위가 상법 제 209조 제 2 항에 의해 유효한 경우에 해당하더라도 그 거래행위가 대표권을 남용한 행위로서 상대방이 그러한 대표이사의 진의를 알았거나 알 수 있었다면 회사에 대하여 무효가 될 수 있다.

나. 원심은 그 판시와 같은 이유를 들어 아래와 같은 취지로 판단하였다.

1) 피고 보조 참가인은 피고로부터 AC 전문대학의 운영권을 인수하기 위하여 자신이 대표이사로 있는 O 소유의 중요 자산인 이 사건 각 부동산을 피고에게 증여하기로 하였다.

이후 O과 피고 사이에 이 사건 각 부동산에 관한 이 사건 증여 계약이 체결되었다.

2) 피고 보조 참가인은 이 사건 증여 계약과 관련하여 O 이사회의 결의를 거치지 않았음에도 O의 재산을 피고에게 증여한다는...