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주문
1. 제1심 판결을 취소한다.
2. 피고가 2013. 12. 31.자 이사회에서 한 결의는 무효임을 확인한다.
3....
이유
1. 기초 사실
가. 당사자 등의 지위 1) 피고는 전자배터리의 제조 및 판매, 수출입 등의 사업을 영위하는 회사이다. 2) 원고는 2013. 9. 9. 피고의 사내이사이자 대표이사로 선임되었다.
2013. 12. 24. 기준으로 피고의 임원은 사내이사로서 원고 및 C가, 사외이사로서 D, E, F이, 감사로서 H이 있었다
(다만 피고의 법인등기부상으로는 사외이사로서 G가 등재되어 있었으나, G는 2013. 8. 22. 이미 사임한 상태였다 법인의 이사를 사임하는 행위는 상대방 있는 단독행위라 할 것이어서 그 의사표시가 상대방에게 도달함과 동시에 그 효력을 발생한다고 할 것인데(대법원 2006. 6. 15. 선고 2004다10909 판결 등 참조), G가 2013. 8. 22. 피고에게 사임서를 제출하였던 것으로 보이므로, 피고는 현재까지 법인등기부상에 G의 사임등기를 마치지는 아니하였지만 사임서의 제출 당시 G의 이사 사임의 효력은 이미 발생하였다. ). 나.
피고의 2013. 12. 31.자 이사회(이하 ‘이 사건 이사회’라 한다)의 개최 경과 1) C는 2013. 12. 24. 피고의 이사들 및 감사에게 이메일로 ‘대표이사의 교체(교체사유 : 업무태만 및 경영능력부족)’를 안건으로 하는 이사회가 2013. 12. 31. 오전 10시 피고의 본사 회의실에서 열린다는 취지로 이 사건 이사회의 소집을 통지(이하 ‘이 사건 소집통지’라 한다
)하였다. 2) 이 사건 이사회에는 피고의 임원 가운데 사내이사인 원고 및 C와 사외이사인 D 및 E이 참석 원고의 경우 현장에 있었다는 의미이다.
하였다. 그런데 이 사건 이사회의 의사록(을 제3호증)에는"이사총수 6명 원고, C, D, E, F, G를 가리키는 것으로 보인다.
중 5명(원고, C, D, E, F 다만, F은 피고의 정관 제40조 제2항 규정에 의한 컨퍼런스콜로 참석하였다고 기재되어 있다. )이 출석하였고, 그 중...