1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고는 2015. 3. 30. 피고와 사이에 아래와 같은 사항을 주된 계약내용으로 하는 법인양도양수계약(이하 ‘이 사건 계약’이라고 한다)을 체결하였다.

1. 양도양수할 법인의 표시 : C주식회사 법인등록번호 : D 사업자등록번호 : E 본점소재지 : 경상북도 고령군 F

2. 양도, 양수할 계약의 내용 (가) C주식회사 소유의 경상북도 고령군 G, H, I 토지 및 지상건축물 일체 (나) (가)항에 설치된 생산시설, 공작물, 부착물, 기타물건 일체(공장 및 광업재단 저당법 제6조 목록에 의함) (다) C주식회사의 주식 100% 위 1, 2항에 표기한 내용의 법인을 양도, 양수함에 있어서 편의상 양도인 A을 “갑”이라 하고, 양수인 B 외 1인을 “을”이라 칭하고 다음과 같이 법인양도, 양수계약서를 작성한다.

[제2조] 임원의 변경 : “갑”은 즉시 임시주주총회를 소집하여 다음사항을 결의하고 이를 등기한다.

(가) J는 사내이사직을 사임한다.

(나) A은 대표이사직을 사임하고 사내이사직을 유임한다.

(다) K는 감사직을 유임한다.

(라) “을”이 지정한 L과 를 사내이사로 선임하며, 그 중 를 대표이사로 선임하여 취임하도록 한다.

[제3조] 양도양수할 금액 (가) 본 계약에 따른 양도양수금액은 금 13억원으로 하고, “을”은 금일 계약금으로 금이천만원을 지불하고, “갑”은 이를 영수한다.

(나) 양도양수 대상물에 설정되어 있는 피담보채무잔액은 “을”이 인수하기로 하되, 이를 중도금으로 지불된 것으로 하고, 잔금 정산시 실채무잔액을 정산하여 잔금금액을 결정하도록 한다.

(다) 잔금정산기한 : “을”은 2015년 6월 30일까지 잔금을 정산하여 지불하기로 한다.

(라) “을”이 금융기관에서 대출을 받을 경우 (다)항의 기한에 불구하고 대출금의 50%를 잔금의...