1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 피고 B 주식회사가,

가. 2010. 9. 23. 임시주주총회에서 원고를...

1. 기초사실

가. I은 2009. 9. 4. 피고 B 주식회사(이하 ‘피고 회사’라 한다)의 대표이사로 취임하였고, 2010. 1. 1.경 피고 회사의 주식 100%(10,000주)를 소유한 1인 주주였다.

피고 회사는 2009. 2. 5. 성립하였으나 주권을 발행하지 않았다.

나. 이후 법인등기부에 등재된 피고 회사 대표이사의 변경내역은 다음과 같다.

2009. 9. 4. I 취임 - 2010. 5. 6. I 사임, J 취임 - 2010. 5. 28. J 해임, I 취임 - 2010. 7. 2. I 해임, 피고 C 취임 - 2010. 7. 7. 피고 C 해임, I 취임 - 2010. 7. 13. I 해임, 원고 취임 - 2010. 9. 29. 원고 해임, 피고 C 취임 - 2010. 10. 19. (피고 C)공동대표 규정 설정, 공동대표이사로 K 취임 - 2011. 6. 20. K, 피고 C 사임, H 취임 [인정근거] 다툼 없는 사실, 갑1호증의 기재, 변론 전체의 취지

2. 당사자들 주장의 요지

가. 원고 1) 원고는 2010. 3. 29. I으로부터 피고 회사의 주식 전부를 1억 원에 매수하면서 그 대금 지급을 원고가 2009. 1.경부터 2010. 3. 29.까지 I에게 빌려 준 돈 2억 1,000만 원의 지급에 갈음하기로 하고, 같은 날 피고 회사의 주주명부에 1인 주주로 등재되었다. 원고는 2010. 7. 13. 임시주주총회를 개최하여 I을 대표이사에서 해임하고 원고를 선임하는 결의를 하였다. 2) 한편 L와 피고 C, D, E, F(이하 ‘L와 나머지 피고들’이라 한다)은 2010. 5. 6. I을 폭행협박하여 I으로부터 피고 회사의 주식 전부를 양수하는 내용(L 4,000주, 피고 D 3,000주, 피고 E 3,000주)의 주식양수계약을 체결하였는데, 위 계약은 불공정한 법률행위에 해당하여 무효이다.

L와 나머지 피고들은 위 주식양수계약을 통해 피고 회사의 주식을 취득하였음을 주장하며 2010. 9. 23. 임시주주총회를 개최하고 원고를 피고 회사의 대표이사 겸 사내이사에서, G을 감사에서 각 해임하고, 같은 날 피고 E를...