1. 원고들의 주위적 청구를 기각하고, 예비적 청구를 각하한다.

2. 소송비용은 원고들이 부담한다.

1. 기초 사실

가. 원고 A은 피고 발행주식 20,540주를, 원고 주식회사 시그너스 컨트리클럽은 피고 발행주식 580,000주를 각 소유한 주주이다.

나. 피고가 2012. 12. 31. 기준 자본 전액잠식 상태에 이르게 되자, 피고의 채권금융기관들 주식회사 하나은행, 한국외환은행, 케이알앤씨, 신한은행, 우리은행(이하 ‘이 사건 채권단’이라고 한다)은 채권금융기관협의회를 구성하여 2013. 3. 4. 기업구조조정 촉진법에서 정한 채권금융기관 공동관리 절차를 개시하고 2013. 3. 20. 1,700억 원에 대한 출자전환을 결의하였다.

다. 피고는 2013. 3. 22. 이사회를 개최하여 재무구조 및 결손금 보전을 목적으로 기명식 보통주(29,174,510주 / 1주당 액면가액 5,000원) 50주를 같은 종류의 액면주식 1주로 병합하는 내용의 자본감소를 결의하였다. 라.

이에 따라 피고는 2013. 5. 2. 발행주식 총수 29,769,908주 중 11,530,340주(약 38.73%)를 보유한 주주들이 출석한 가운데 임시주주총회(이하 ‘이 사건 주주총회’라고 한다)를 개최하였는데, 그중 피고의 주식을 보유한 주식회사 우리은행, 케이알앤씨, 한국외환은행 등도 대리 출석하여 자본감소 결의에 참여한 결과, 이 사건 주주총회의 출석 주주 중 별지2 ‘찬성 주주 명단’과 기재와 같이 7,762,819주(67.3%)가 별지1 기재 자본감소(이하 ‘이 사건 자본감소’라고 한다) 승인 안건 결의(이하 ‘이 사건 자본감소 결의’라고 한다)에 찬성하였다.

이후 피고는 2013. 6. 11. '2013. 6. 4.자 자본감소'로 인한 변경등기를 하였다.

마. 이 사건 채권단은 2013. 6. 27.과 2013. 7. 17. 두 차례에 걸쳐 210,204,930,000원의 채권을 출자 전환하여 피고로부터 14,013,662주의 주식을 발행받았다.

【인정 근거】다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 5, 10, 11, 27, 28호증, 을 제1 내지...