1. 별지 기재 사업권에 관하여 원고와 피고 사이에 체결된 2012. 6. 14.자 사업권양도양수계약이...

1. 기초사실

가. 원고는 콘도미니엄 분양 및 운영업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 설립 당시 발행 주식인 5,000주 중 각 1,500주를 C 및 D가, 1,000주를 E이, 각 500주를 F 및 G가 각 보유하고 있었다.

그 후 C가 2011. 11. 23.경 사망하자 그의 처인 H가 위 1,500주를 모두 상속받았다.

나. 원고는 2011. 12. 26.경 임시주주총회를 개최하여 정관 중 이사의 정원을 ‘3인 이상’에서 ‘1인 이상’으로 변경하고, 사내이사인 E과 F를 해임하며, G와 I을 공동대표이사로 선임하는 내용의 결의를 하였다.

다. G는 2012. 1. 26.경 원고의 정기주주총회를 개최하여 사내이사로 G, J를, 대표이사로 G를 선임하는 결의를 하였다는 내용의 의사록을 작성하였고, H, D, E이 원고를 상대로 이 법원 2012가합1180호 주주총회결의부존재확인의 소를 제기하였는데, 위 법원은 2012. 9. 27. H, D, E을 비롯한 주주들에게 별다른 소집 절차 없이 주주총회가 개최되었다는 이유로 ‘원고의 2012. 1. 26.자 정기주주총회에서 G를 사내이사 및 대표이사로, J를 사내이사로 각 선임한 결의는 존재하지 아니함을 확인한다’는 판결을 선고하였으며, 위 판결은 그 무렵 그대로 확정되었다. 라.

G는 2012. 6. 14. 피고의 실질적 대표인 K와 사이에 원고의 관광사업권을 피고에게 양도하는 내용의 양도ㆍ양수 계약서(이하 ‘이 사건 양도계약’이라 하고, 원고의 위 사업권을 ‘이 사건 사업권’이라 한다)를 작성하였는바, 그 주요 내용은 다음과 같다.

양도ㆍ양수 계약서(사업권) 양도인: 주 소 : 제주특별자치도 제주시 L 상 호 : 주식회사 A 대표이사 : G 양수인: 주 소 : 제주특별자치도 제주시 M 상 호 : 주식회사 B 대표이사 : N 위 당사자간의 합의에 의하여 양도인을 甲이라 칭하고 양수인을 乙이라하여 갑의...