1. 피고의 2014. 7. 10.자 사원총회 결의는 존재하지 아니함을 확인한다.

2. 소송비용은 피고가...

1. 기초사실

가. 피고는 1977. 11. 18. 시장건설 및 관리 등을 목적으로 설립된 합자회사이다.

나. 2014. 7. 10. 이전 피고의 사원과 그 보유지분은 아래 [표] 기재와 같다.

순번 사원 성명 지분 1 무한책임사원 C 3,300,000원 2 무한책임사원 원고 1,600,000원 3 유한책임사원 D 3,400,000원 4 유한책임사원 E 1,500,000원 [표: 2014. 7. 10. 이전 피고 사원과 그 보유지분]

다. 피고는 2014. 7. 14. 법인등기부에, ‘2014. 7. 2.자 사원총회의 결의에 따라 피고가 1997. 11. 18. 존립기간 만료로 해산하였고 청산인 F이 2014. 7. 2. 취임하였다’는 내용의 등기를 마쳤다. 라.

피고는 2014. 7. 17. 법인등기부에, '이 사건 총회 결의에 따라 회사계속하고, 무한책임사원 원고와 유한책임사원 D, E은 각 퇴사하며, 무한책임사원 C가 10,000,000원을 출자하고, F이 위 C의 지분 3,000,000원을 양수하여 피고의 무한책임사원으로 입사하며 피고의 대표사원으로 취임하였고, G, H이 각 위 C의 지분 3,000,000원을 양수하여 피고의 유한책임사원으로 입사한다

'는 내용의 등기를 마쳤다.

마. C는 2014. 9. 15. 사망하였다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1, 5, 6, 9호증, 변론 전체의 취지

2. 본안전항변에 대한 판단 피고는, ‘원고가 2011. 5. 26. C에게 지분을 3억 원에 매도하고 C로부터 계약금 3,000만 원 및 중도금 1억 4,000만 원을 받았으며, 위 지분을 매도할 때 공동대표사원으로서의 모든 권리와 의무 또한 이전해주었다고 봄이 상당하므로 원고는 이 사건 총회 결의의 부존재 또는 무효를 구할 당사자적격이 없다’고 주장한다.

그러나 피고 주장에 의하더라도 원고는 아직 C로부터 지분 매매대금의 잔금을 받지 않았을 뿐만 아니라 상법 제269조, 제197조 및 피고의 정관(갑 제2호증) 제5조에 의하면 사원은 지분을...