원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. D조합(이하 ‘이 사건 조합’이라 한다)은 ‘E 조성에 관한 특별법 제25조’ 등에 따라 결성된 투자조합으로, 주식회사 F를 업무집행조합원으로 두었다.

피고 주식회사 B(이하 ‘피고 회사’라고 한다)은 캐릭터(게임, 음반, 영상물) 개발, 제작, 판매 등을 목적으로 설립된 법인이고, 피고 C은 피고 회사의 대표자이다.

나. 이 사건 조합은 업무집행조합원인 주식회사 F를 통해 2014. 2. 20. 피고 회사와 사이에 ‘G 프로젝트’(이하 ‘프로젝트’라고 한다)에 대한 투자계약(이하 ‘이 사건 투자계약’이라 한다)을 체결하였고, 피고 C은 이 사건 투자계약에 따른 피고 회사의 채무에 대하여 이해관계인으로서 연대보증을 하였다.

이 사건 투자계약의 주요 내용은 다음과 같다.

제2조(이해관계인) (1) 본 계약에서 “이해관계인”이라 함은 투자 당시 “투자기업(피고 회사, 이하 같다)”의 무의결권 주식을 제외한 발행주식 총액의 20% 이상을 소유한 대주주 또는 “투자기업”의 실질적인 지배권을 가지고 있다고 “투자자(이 사건 조합, 이하 같다)”가 인정하는 운영지배자로서 다음의 자연인을 말한다.

성명 : 피고 C 주소 및 주민등록번호: (생략) (2) “이해관계인”과 “투자기업”은 본 계약서의 각 조항을 승인하고 본 계약상 의무를 상호 연대하여 이행할 의무가 있다.

제14조(프로젝트의 조건) (1) “프로젝트”의 기간은 다음과 같이 한다.

1. 본 “프로젝트”의 시작일은 계약일이며, “프로젝트”의 종료일은 본조 4항의 수익분배 종료 시점이다.

2. 본 계약 기간 중 아래 4항 3호의 수익분배 종료 사유가 발생하면 “투자자”나 “투자기업”이 계약종료를 알리는 서면 통지를 상대방에게 할 수 있으며, 통지를 받은 상대방이...