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주문
1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
이유
1. 기초사실
가. 이 사건 전환사채 인수계약 체결 및 이후의 경과 1) 원고는 2007. 12. 6. 피고 A 주식회사(이하 ‘피고 회사’라 한다
)와 ‘전환사채 인수계약’을 체결하였고, 피고 B는 계약에 따라 피고 회사가 부담하는 의무에 대해 연대보증하였는데, 주요내용을 발췌하면 다음과 같다(아래에서 ‘회사’는 원고를, ‘투자기업’은 피고 회사를, ‘이해관계인’은 피고 B를 각 의미한다.
이하 ‘이 사건 전환사채 인수계약’이라 한다
). 제1장 진술 및 보장 제1조(계약의 목적) 본 계약은 “투자기업”이 발행하는 전환사채(이하 “사채”라 한다
)를 “회사”가 인수함에 있어 “회사”와 “투자기업” 및 “이해관계인” 사이에 발생하는 권리의무를 확정시키는 데 목적이 있다. 제2조(이해관계인) (2) 제1항에서 정의된 “이해관계인”은 본 계약의 각 조항을 승인하고 본 계약상 “투자기업”의 의무 이행을 연대보증한다.(이하 생략) 제9조(선행조건) “회사”는 부속명세서에 기재된 “투자기업”의 진술과 보장이 진실되고 정확한 경우에 한하여 “투자기업”에 인수금액을 납입하고 사채를 인수하기로 한다. (이하 생략) 제2장 사채발행, 교부 및 전환에 관한 사항 제10조(사채발행 및 인수) (1) “투자기업”은 본 계약 체결 후 조속히 계약 제11조의 조건으로 사채발행을 결의하고 이를 “회사”에 배정하여야 한다. (2) “회사”는 “투자기업”이 배정한 본조 제1항의 사채를 인수하여야 한다. (3) “투자기업”은 “회사”가 인수금액을 납입한 후 지체없이 사채권을 발행하여 회사에 교부하여야 한다. (이하 생략) 제11조(사채발행 조건 본 계약 제10조에 의하여 “투자기업”이 발행하는 사채의 발행조건과 전환에 관한 사항은 다음 각...