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주문
1. 원고의 항소를 기각한다.
2. 항소비용은 원고가 부담한다.
청구취지 및 항소취지
1....
이유
1. 기초 사실
가. 원고는 종합재무설계 컨설팅 서비스, 금융상품 중개 및 판매업 등을 영위할 목적으로 설립된 회사이다.
주식회사 B(이하 ‘B’이라 한다)은 반도체 칩의 제조, 조립 및 판매 등을 영위할 목적으로 설립된 회사이고, 주식회사 D(이하 ‘D’이라 한다)은 철근콘크리트공사업 등을 영위할 목적으로 설립된 회사이다.
C는 B과 D의 대표이사이며, 피고는 B의 사내이사이다.
나. 원고는 2015. 7. 24. B과 다음과 같은 내용의 주식인수계약을 체결하고(이하 ‘이 사건 계약’이라 한다), 2015. 8. 12.부터 2015. 11. 27.까지 B에 40억 원의 투자금을 지급하였으며, 23,347,887원의 부대비용을 지출하였다.
주식인수계약서 투자자(이하 “회사”) : 원고 투자기업 : B 이해관계인 : D 이해관계인 : C 이해관계인 : 피고 제1조(계약의 목적) 본 계약은 “투자기업”의 사업에 소요되는 재원 조달의 일환으로 시행하는 증자에 “회사”가 자본참여함에 있어 “회사”, “투자기업” 및 “이해관계인” 사이에 발생하는 권리의무를 확정시키는데 목적이 있다.
제2조(이해관계인) (1) 본 계약에서 “이해관계인”이라 함은 증자 시행 당시 “투자기업”의 무의결권 주식을 제외한 발행주식 총액의 10% 이상을 소유한 대주주 또는 “투자기업”의 실질적인 지배권을 가지고 있다고 “회사”가 인정하는 운영지배자로서 다음의 법인 또는 자연인을 말한다.
제9조(진술과 보장) (1) “투자기업” 및 “이해관계인”은 “회사”에게 다음의 기재사항이 본 계약 체결일 및 주금 납입일 현재 진실 되고 정확함을 진술하며 보장한다.
(2) “투자기업” 및 “이해관계인”은 제1항의 사실이 허위이거나 부정확한 경우 이로 인하여 “회사”가 입게 되는 모든 손해와...