1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 기초사실

가. D은 피고 발행주식 총 5,000주(자본금 총액은 5,000만 원이다) 중 1,750주를 자신의 명의로, 800주를 여동생인 E 명의로, 2,450주를 매제인 F 명의로 보유한 피고의 실질적인 1인 주주였다.

나. D은 2010. 4. 16. 피고의 대표이사로 취임하였다가 2010. 11. 8. 사임하였고, 같은 날 G이 피고의 대표이사로 취임하였다가 2013. 10. 10. 사임하였다.

다. 피고는 2013. 10. 10. 원고와 H가 피고의 주주임을 전제로 주주총회 결의에 갈음한 서면결의로써 원고를 피고의 대표이사 겸 사내이사로, H를 사내이사로 선임하는 결의를 하였고, 이에 따라 원고가 대표이사 겸 사내이사로, H가 사내이사로 취임하는 등기가 마쳐졌다. 라.

그 후 피고는 2013. 11. 21. C가 피고의 단독 주주임을 전제로 주주총회 결의에 갈음한 서면결의로써 원고와 H를 대표이사 및 사내이사직에서 해임하고 C를 사내이사로 선임하는 결의(이하 ‘이 사건 결의’라고 한다)를 하였고, 이에 따라 원고와 H를 대표이사 및 사내이사직에서 해임하고 C가 사내이사로 취임하는 등기가 마쳐졌다.

마. 한편, 피고의 정관(2006. 8. 4. 제정) 중 이 사건과 관련한 내용은 다음과 같다.

제22조(소집) 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

제23조(소집통지) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 발송하여야 한다.

다만, 이 기간은 총회 전에 모든 주주의 서면, 전신 또는 텔렉스에 의한 동의로 단축하거나 생략할 수 있다.

제26조(주주총회의 결의 및 의결정족수) 주주총회의 결의는 정관 및 법률에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식...