1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

1. 제1심판결의 인용 이 법원이 적을 이유는 제1심판결 이유와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 제1심판결을 인용한다.

다만, 제1심판결의 4쪽 11행 “퇴지금”을 “퇴직금”으로 고치고 다음과 같이 제1심판결의 판단을 보충하거나 원고의 새로운 주장에 대한 판단을 추가한다.

2. 보충 및 추가 부분

가. 이 사건 임원퇴직금지급규정의 효력에 대하여 (1) 상법 제373조에서는 주식회사 총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 하고(제1항), 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다

(제2항)고 규정하고 있고, 피고의 정관(갑 2) 제31조에서도 같은 취지를 규정하고 있다.

법인의 총회 또는 이사회 등의 의사에는 의사록을 작성하여야 하고 의사록에는 의사의 경과, 요령 및 결과 등을 기재하고 이와 같은 의사의 경과요령 및 결과 등은 의사록을 작성하지 못하였다

든가 또는 이를 분실하였다는 등의 특단의 사정이 없는 한 이 의사록에 의하여서만 증명된다(대법원 2010. 4. 29. 선고 2008두5568 판결 등 참조). (2) 그런데 피고의 2011. 3. 7.자 이사회에서는 ‘① 제11기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건, ② 임원 보수한도 승인의 건, ③ 감사 보수한도 승인의 건, ④ 주식매수청구권 부여(안) 승인의 건’ 등 4개의 안건을 부의하여 2011. 3. 28. 주주총회를 소집하기로 하는 내용이 가결되었다는 의사록(을 2-1)이 작성되고, 2011. 3. 28.자 주주총회에서는 위와 같이 부의된 4개의 안건을 승인하였다는 의사록(을 2-2)이 작성되었을 뿐이다.

2011. 3. 28.자 주주총회에서 원고가 주장하는 이 사건 임원퇴직금지급규정(갑 3)이 결의되거나 승인된 것으로 볼 만한 내용은...