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주문
1. 피고의 항소와 원고의 부대항소를 각 기각한다.
2. 항소비용은 피고가 부담하고,...
이유
1. 기초사실
가. 당사자들의 지위 1) 원고는 주식회사 E(이하 ‘E’이라 한다
)의 발행주식 중 95%를 보유하고 있는 E의 대주주이자 대표이사이다. 2) 피고는 2009. 10. 29. 케이블카 및 부대시설 설치사업 등을 목적으로 설립된 법인으로서 C공원과 D공원을 연결하는 케이블카설치사업(이하 ‘이 사건 사업’이라 한다)을 추진하고 있었다.
3) 피고는 이 사건 사업을 추진하는 과정에서 자금이 부족하자 원고가 운영하는 E과 F(현재 피고의 대표이사이다
)이 운영하는 주식회사 G(이하 ‘G’라 한다
)로부터 아래와 같은 방법으로 자금을 조달하였다. 나. E과 G의 투자 1) 피고의 주주이자 이사인 H, I는 E과 사이에, 2011. 7. 13.에는 H, I가 E에게 자신들이 보유하고 있던 피고의 주식 15만 주를 10억 원에 양도하기로 하는 내용의 주식양수도계약을, 2011. 8. 9.에는 H, I가 E에게 자신들이 보유하고 있던 피고의 주식 20만 주를 10억 원에 양도하기로 하는 내용의 주식양수도계약을 각 체결하고, 피고의 주식 35만 주를 양도하였다.
피고는 위 각 주식양수도계약에 따라 E으로부터 지급받은 금원으로 2011. 7. 14.과 같은 해
8. 11. 각각 신주 발행을 하였다.
2) H, I는 위 각 주식양수도계약 당시 ‘여수엑스포 개최(2012. 5. 12.) 이전에 이 사건 사업이 정상 가동됨을 보증하며, 이 사건 사업의 정상 가동이 불가능할 경우 연대하여 E에게 20억 원의 손해배상금을 지급’하기로 약정하였다(위 각 주식양수도계약서 제4항). 또한, H, I와 E은 위 각 주식양수도계약 당시 다음과 같은 주주간 합의를 하였다. <주주간 합의서(을 제9호증 첨부 서류 >
1. H, I와 E은 피고의 주주로서 피고의 이 사건 사업의 성공을 위하여 신의와 성실 로 협조한다.
2. 피고의 영업양수도, 분할, 합병, 감자 등...