1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

[청구취지]...

1. 기초사실

가. 제1심 공동피고 C㈜은 2006. 3. 10. 마산지방해양수산청장으로부터 진해시 E동 일원 공유수면 82,000㎡(이하 ‘이 사건 공유수면’이라 한다)에 관하여 F을 목적으로 한 별지 기재 공유수면매립면허(이하 이 면허에 따른 권리를 ‘이 사건 면허권’이라 한다)를 받았다.

나. 원고 소송수계인[㈜A에 대하여 2011. 11. 16. 회생절차개시결정이 내려져 B이 관리인으로 선임되었다가, 이 사건 제1심 소송 계속 중인 2016. 10. 24. 위 회생절차가 종결되었다(수원지방법원 2011회합94 사건). 이하 소송수계 전후를 통틀어 ‘원고’라 한다]과 C㈜은 2007. 7. 3.경 ‘C㈜이 이 사건 면허권을 제공하고 원고는 매립공사에 드는 비용을 부담하여 이 사건 공유수면 매립공사를 완료한 다음 그로부터 나오는 수익을 배분하기로 하는 약정’을 체결하였다.

위 약정에 따른 투자금 명목으로 원고는 2007. 6. 18.부터 2008. 2. 5.까지 기간 동안 C㈜에 총 3,623,000,000원을 지급하였다.

다. ㈜G은 원고로부터 C㈜과의 위 약정에 근거한 권리의무를 승계하여 이 사건 공유수면 매립공사를 자신이 시행하기로 하면서, 2009. 10. 14. C㈜ 및 H과 사이에 ‘이 사건 공유수면 매립공사를 위한 특수목적회사(SPC)인 I㈜을 공동 설립하여 위 SPC에 이 사건 면허권을 이양한다.’는 것을 주요 내용으로 하는 주주협약(이하 ‘이 사건 주주협약’이라 한다)을 체결하였다. 라.

C㈜이 I㈜에게 이 사건 면허권을 넘기기로 한 약정을 지키지 않는 등 이 사건 주주협약상 의무들을 이행하지 않았다.

이에 ㈜G이 주위적 원고, 이 사건 원고가 예비적 원고가 되어 2010. 6. 1.경 C㈜을 상대로'이 사건 주주협약을 해제하고, 그에 따른 원상회복으로 투자금 3,623,000,000원의 일부인 10억 원을 우선 반환하라...