1. 원고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

1. 제1심판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는, 제1심판결을 아래 2항과 같이 고쳐 쓰고, 원고가 이 법원에서 거듭 또는 새로이 하는 주장에 대해 아래 3항과 같은 판단을 추가하는 것 외에는 제1심판결의 이유와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 인용한다.

2. 고쳐 쓰는 부분 5면 19행부터 6면 5행까지를 아래와 같이 고쳐 쓴다.

『원래 주주총회의 소집은 소집결정권이 있는 이사회의 결정에 따라 그 결정을 집행하는 권한을 가진 대표이사가 하는 것이고, 이사회의 결정이 없이는 이를 소집할 수 없는 것이지만, 이사회의 결정이 없다고 하더라도 외관상 이사회의 결정에 의한 소집형식을 갖추어 소집권한 있는 자가 적법하게 소집절차를 밟은 이상, 이렇게 소집된 총회에서 한 결의는 부존재한다고 볼 수는 없고, 이사회의 결정이 없었다거나 대표이사 아닌 이사가 소집통지를 하였다는 등의 사정은 그 주주총회결의의 취소사유가 됨에 불과하며(대법원 2009. 5. 28. 선고 2008다85192 판결 등 참조), 취소할 수 있는 결의는 법정기간 내에 제기된 소에 의하여 취소되지 않는 한 유효하다(대법원 1987. 4. 28. 선고 86다카553 판결 참조).』 7면 8행부터 11행까지를 아래와 같이 고쳐 쓴다.

상법 제368조 제1항은 주주총회의 보통결의 요건에 관하여 “총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.”라고 규정하여 주주총회의 성립에 관한 의사정족수를 따로 정하고 있지는 않지만, 보통결의 요건을 정관에서 달리 정할 수 있음을 허용하고 있으므로, 정관에 의하여 의사정족수를 규정하는 것은...