피고가 2014. 3. 28. 정기주주총회에서 한 별지 목록 기재 정관변경결의는 무효임을 확인한다....

1. 인정사실

가. 피고는 의류용 및 산업용 기타 합성섬유제조업 등을 목적으로 설립된 주식회사로서 코스닥 상장회사이고, 발행주식 총수는 13,573,965주(의결권 없는 주식을 제외할 경우 12,508,712주), 자본금은 6,886,982,500원이며, 원고는 2017. 5.경 피고의 주식을 취득한 피고의 주주이다.

나. 피고는 2014. 3. 13. 09:30 전북 완주군 C에 있는 피고의 본관 회의실에서 재적이사 3명 중 3명이 참석한 가운데 이사회를 개최하여 주주총회에 상정할 의안을 심의결의하면서 별지 목록 기재와 같은 정관변경안을 정기주주총회에 상정하기로 의결하였다.

다. 피고는 2014. 3. 28. D에 있는 피고의 연구소 2층 강당에서 정기주주총회를 개최하였고, 위 주주총회에서 별지 목록 기재와 같은 정관변경안을 의결(이하 ‘이 사건 결의’라 한다)하였다. 라.

한편 이 사건 결의와 관련된 상법 및 이 사건 결의에 따라 변경된 피고의 정관 규정(다만, 제30조 중 제2, 3항이 새롭게 신설되었다)은 아래와 같다.

상법 제4장 주식회사 제368조(총회의 결의방법과 의결권의 행사) ① 총회의 결의는 이 법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제433조(정관변경의 방법) ① 정관의 변경은 주주총회의 결의에 의하여야 한다.

제434조(정관변경의 특별결의) 제433조 제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제522조(합병계약서와 그 승인결의) ① 회사가 합병을 함에는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.

정관 제30조(주주총회의 결의방법)...