1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고는 태양광발전업, 발전시설설치업 및 유지보수업, 전기공사업 등을 목적으로 하는 주식회사이고, 피고는 전기공사업, 전기자재판매업, 신재생에너지 설비 구축사업 등을 목적으로 하는 주식회사이다.

나. 원고와 피고는 2013. 6. 24. 피고의 전기공사 사업부분(영업조직 및 전기공사사업등록권 등 포함)을 분할하여 원고와 합병하기로 하는 내용의 합병계약(이하 ‘이 사건 합병계약’이라 한다)을 체결하였다.

다. 이 사건 합병계약의 주요내용은 다음과 같다.

제2조 (계약의 형태) 계약은 피고의 전기공사사업등록권을 분할하여 원고 또는 원고가 지정하는 제3자에게 양도하기로 한다.

단, 분할합병에 소요되는 비용은 원고의 부담으로 한다.

제3조 (양수도가액) 양수도가약은 550,000,000원으로 하며, 전기공사공제조합출자금 200좌 및 대출금은 원고가 정산하여 인수하며 명의개서일까지의 대출이자 등은 피고가 부담한다.

제4조 (양수도대금의 지급) 원고는 피고에게 다음과 같이 대금을 지급한다.

- 계약금 분할합병등기일(청주등기소) 1) 국세, 지방세, 사대보험, 공제조합 변제금액 우선공제한다. 2) 계약금의 일부에 대하여 분할합병 이후 협의하여 지급한다.

- 잔금 계약일로부터 3년간 유예 300,000,000원 1) 양수대금에 대한 채권채무에 관한 범위는 원고가 국세, 지방세, 4대보험, 공제조합채무만 책임지고 인수하고 나머지 채무에 대해서는 피고가 전액 책임진다. - 전기공사공제조합 출자금과 대출금의 차액 공제조합 명의개서시 제5조 (양도제외 물건) 피고 소유의 장부상 동산 및 부동산 등 제자산과 부채는 본 계약에서 제외한다. 제7조 (입찰권 계약일 이후의 입찰권은 원고에게 있다.

① 명일부터 낙찰건에 대하여...