1. 피고는 원고에게 42,185,792원 및 이에 대한 2016. 1. 19.부터 2018. 2. 7.까지 연 20%의 비율로...

1. 기초사실

가. 주식회사 C(이하 ‘소외 회사’라고 한다)는 2015. 10. 30. 원고와 공증인가 법무법인 D에서, 소외 회사가 같은 날 원고로부터 ‘변제기를 2015. 10. 30., 지연손해금을 20%’으로 각 정하여 50,000,000원을 차용하는 내용의 2015년 제434호 공정증서를 작성하였고(이하 ‘이 사건 공정증서’라고 한다), 그 당시 소외 회사의 대표이사인 E가 위 채무를 연대보증하였다.

나. 소외 회사는 2016. 1. 18. 이 사건 공정증서에 의한 채무(이하 ‘이 사건 채무’라고 한다) 중 10,000,000원을 원고에게 변제하였다.

제1조[분할합병의 방법] 갑(소외 회사)는 그 재산(영업)의 일부(전기공사업 부분)를 분할하여 그 분할된 부분을 을(피고)이 흡수합병하되 갑과 을은 존속한다.

제6조[분할합병으로 인하여 이전될 재산과 그 가액, 연대책임에 관한 규정 등] 1) 갑은 2016. 8. 2. 현재의 분할될 부분의 재무상태표를 기초로 하여 분할합병기일 현재 분할합병될 사업부분(전기공사업)에 관한 일체의 재산을 을에게 이전하되, 분할합병될 사업부분과 관련된 기본의 채무는 을이 부담하고, 갑은 분할합병될 사업부분 이외의 잔존 사업부분에 관한 채무만을 책임진다. 2) 전항과 관련하여 갑은 알고 있는 채권자들에게 상법 제527조의 5에 규정된 개별적인 최고 절차를 이행한다.

다. 피고는 2016. 8. 2. 소외 회사와 사이에, 소외 회사의 재산 중 전기공사업 부분을 분할하여 2016. 9. 29.에 피고에 합병하고 소외 회사는 존속하기로 하는 내용의 분할합병계약(이하 ‘이 사건 분할합병계약’이라 한다)을 체결하였고, 2016. 9. 30. 그 분할합병 등기를 마쳤는바, 그 주요 내용은 다음과 같다. 라.

피고는 2016. 8. 17. 임시주주총회를 열어 이 사건 분할합병계약을 승인하였다.

[인정근거]...