1. 원고들의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 원고들이 부담한다.

청구취지 및 항소취지

제1심...

1. 제1심 판결의 인용 이 법원의 판결이유는 아래와 같이 고쳐 쓰는 것을 제외하고는 제1심 판결이유와 동일하므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다.

2. 고쳐 쓰는 부분 제1심 판결문 제15면 17행 “④ 주주총회 결의 없이 대주주인 원고 회사를 배제한 채 경영권 위임이 포함된 이 사건 경영정상화계획 이행약정을 체결하고“를, ”④ 적법한 요건과 절차를 갖추지 못하여 무효인 이 사건 경영정상화계획 이행약정을 체결하고“로 고쳐 쓴다.

제1심 판결문 제3의 나.

5)항을 아래와 같이 고쳐 쓴다. 『5) 이 사건 경영정상화계획 이행약정이 무효라는 주장 가) 대주주인 원고 회사가 이 사건 경영정상화계획 이행약정의 당사자가 되어야 한다는 주장에 대하여 (1) 원고 회사의 주장 이 사건 경영정상화계획 이행약정은 대주주의 주식을 현저하게 감소시키는 내용을 포함하고 있으므로, 대주주가 위 이행약정 당사자이어야 한다.

위 이행약정은 E의 대주주인 원고 회사를 배제한 채 체결되었으므로 무효이다.

(2) 판단 기촉법 제10조 제1항은 협의회가 부실징후기업과 경영정상화계획의 이행을 위한 약정을 체결하여야 한다고 규정하고 있다.

즉, 부실징후기업 대주주를 경영정상화계획의 이행을 위한 약정 체결의 상대방으로 정하고 있지 아니하고, 그 대신 주주의 동의가 필요한 사항에 대한 동의서를 받는 방식으로 주주 이익을 보호하고 있다.

따라서 협의회가 E의 대주주인 원고 회사를 당사자로 포함시켜 이 사건 경영정상화계획 이행약정을 체결하지 않았다고 하더라도, 이 사건 경영정상화계획 이행약정이 무효라고 할 수 없다.

원고

회사의 위 주장은 이유 없다.

나) 이사회 결의가 무효라는 주장에 대하여 (1 원고...