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주문
1. 이 법원에서 교환적으로 변경한 청구에 따라 제1심 판결을 다음과 같이 변경한다. 가....
이유
1. 기초사실 및 이 사건 소 등 진행 경과
가. 기초사실 1) C은 1981. 8. 7. 설립되어 스포츠용품 수출입 및 도소매업을 주된 영업으로 하는 회사이다. 원고는 C의 주식 4,000주(총 발행주식 15,000주의 26%)를 소유하고 있는 주주이고, B은 C이 설립된 1981. 8. 7. C의 이사로 취임하였으며, 1985. 12. 19.부터 C이 해산된 2011. 8. 4.까지 C의 대표이사로 근무하였다. 2) B은 1987. 2. 23. 주식회사 E(이하 ‘E’이라 한다)을 설립하여 1990. 2. 23.까지 대표이사로 재직하였고, 1991. 4. 11.부터 2003. 4. 11.까지 이사로 재직하였다.
E 발행주식 중 29%는 B이 보유하고 있고, 나머지 주식은 B의 자녀인 F(50%), G(13%), H(8%)가 보유하고 있다.
B의 아들인 F은 2003. 4. 11.부터 E의 대표이사로 재직하고 있다.
3) C은 일본 회사인 ‘I회사’(위 회사는 J 주식회사가 생산한 골프, 테니스, 스포츠 용품 및 의류 판매 대리점 업무의 수행을 위하여 설립한 자회사로 이후 ‘K'로 변경되었다.
이하 ‘I’이라 한다
)로부터 골프공 등을 수입판매하여 오다가, 1996. 1. 1. 스포츠용품 대리점계약을 체결하면서 I이 판매하는 골프, 테니스 등 스포츠 용품 및 의류 등에 관하여 2005. 12. 31.까지 10년간 한국에서의 독점판매권을 행사하기로 약정하였다(이하 ‘이 사건 독점판매계약’이라 하며, 이에 따른 독점판매권을 ‘이 사건 독점판매권’이라 한다
). 4) 그 후 C은 I 골프용품 수입판매를 주된 영업으로 하였는데, 2001년부터 점차 골프용품 수입량이 감소하여 2006년부터는 I 골프용품 수입을 전혀 하지 못하였다.
반면, E의 골프용품 수입은 1999년 이후 계속적으로 증가하였는데, 수입품 대부분이 I 제품이었고, 2003년부터는 I의 한국 총판으로서 I 제품을 독점적으로 수입판매하여 왔다.
5 C 설립 이후, C의 주식은...