1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

기초사실

당사자들의 관계 피고 주식회사 C(이하 ‘피고 회사’라 한다)은 1976. 7. 7. D 주식회사라는 상호로 설립되어 E 주식회사, 주식회사 F, 주식회사 G으로 순차 상호가 변경된 후 2008. 10. 6. 소외 주식회사 C(이하 ‘구 C’이라 한다)을 흡수 합병하여 2008. 12. 31. 현재 상호로 변경되었다.

원고는 1976. 7. 7.부터 피고 회사의 이사로 재직하다가 1980. 4. 23. 피고 회사의 대표이사로 취임한 후 2011. 4. 8. 대표이사직에서 사임하였고, 그 이후로 2012. 6. 7.까지 피고 회사의 사내이사로 재직하였으며, 피고 B는 2008. 10. 6.부터 현재까지 피고 회사의 대표이사로 재직 중이다.

피고 회사와 구 C의 합병 원고는 피고 회사의 대표이사이자 최대주주로서 2005. 10. 17. 이사회 결의를 통해 비상장법인이었던 구 C의 피고 B를 포함한 모든 주주들로부터 구 C의 주식 전부(1주당 27만 원, 92,160주)를 인수하되, 그 대금으로 권면금액 248억 8,320만 원의 피고 회사의 전환사채를 발행하여 위 주주들에게 교부하는 방식으로 자산을 양수하기로 하였다.

피고 회사는 2005. 10. 18. 구 C의 주식을 전부 인수하였으며, 이에 따라 구 C은 피고 회사의 100% 자회사가 되었다.

원고는 위 2)항과 같이 구 C의 자산을 양수하면서 2005. 10. 17. 피고 B와 사이에 피고 회사의 경영에 관한 합의를 하였는바, 그 주요내용은 별지와 같다. 피고 B는 2006. 10. 18. 구 C의 다른 주주들과 함께 위 전환사채의 전환권을 행사하여 피고 회사의 주식 4,466,452주(지분율 20.40% 를 보유하게 되었고, 피고 회사는 2006. 12. 28. 상호를 ‘주식회사 G’으로 변경하였다.

피고 회사는 2008. 8. 1. 구 C을 흡수합병하기로 하는 계약을 체결하였고, 2008. 8. 29. 주주총회를 개최하여 2008. 10. 1.자로 구 C을 합병한 후 2008. 12. 31. 상호를...