1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 기초사실

가. 피고와 C은 2005년경 건강보조식품 제조판매업 등을 영위하는 주식회사 D(이하 ‘D’라 한다)를 설립하였고, 그 직후 공동대표이사의 직책을 맡았다.

2011. 8. 23. 위 사업목적을 삭제한 후 ‘식물줄기세포 분리 및 배양, 식물줄기세포를 활용한 의약품 원료 및 의약품 제조‘ 등을 사업목적에 추가하였고, 2012. 10. 27. C이 대표이사직에서 사임하여 현재는 피고가 단독으로 대표이사의 직책을 맡고 있다.

나. 피고와 C은 2010년경 자신들이 보유하고 있던 D의 주식 중 18,000주를 1주당 500,000원에 매도하기로 하고, 주식매수인들과 사이에 주식매수인이 2013. 7. 말까지 신청하는 경우 이를 C이 2013. 10. 말까지 주당 1,000,000원에 재매수하기로 약정(이하 ‘바이백옵션 약정’이라 한다)하였다.

다. 원고는 2010. 6. 11. 피고로부터 D의 기명식 보통주 24주를 1주당 500,000원으로 하여 매매대금 12,000,000원에 매수하고(이하 ‘제1차 계약’이라 한다), 그 대금을 피고에게 지급하였는데, C은 원고가 2013. 7. 말까지 C에게 위와 같이 양수한 주식의 매수를 요청할 경우 C은 위 주식을 2013. 10. 말까지 1주당 1,000,000원에 재매수하기로 약정하였다. 라.

원고는 2011. 10. 24. 피고로부터 D의 기명식 보통주 50주를 1주당 150,000원으로 하여 매매대금 7,500,000원에 매수하고(이하 ‘제2차 계약’이라 한다), 대금을 피고에게 지급하였다.

마. 피고는 2012. 11. 28. C으로부터 C이 보유한 D의 주식 전부를 양수하고, 아울러 C의 D에 대한 채무와 2013년 바이백옵션 약정과 관련한 채무를 인수하였다.

바. 피고는 2012. 12. 1. 개최된 D의 임시주주총회 개최 직전에 바이백옵션 약정에 따른 주식재매수청구권을 가진 D의 주주들에게 아래와 같은 4가지 선택사항을 제안하였고, 원고는 2014. 5...