1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고는 전기제어장치 엔지니어링 등을 주된 사업 목적으로 하는 주식회사이고 C은 2011. 4. 19. 원고의 대표이사로 취임하였다가 2014. 4. 2. 해임되었다.

나. 원고(당시 대표이사는 C이었다)는 2014. 2. 20. 피고에게 별지 기재 각 부동산(이하 ‘이 사건 공장’이라 한다)을 매매대금 64억 5,000만 원에 매도하는 내용의 매매계약(이하 ‘이 사건 매매계약’이라 한다)을 체결하고, 피고에게 부산지방법원 2014. 3. 12. 접수 제9810호로 소유권이전등기를 마쳐주었다.

위 과정에서 C은 원고의 주주총회 결의나 이사회 결의를 거친 적은 없었다.

[인정근거 : 다툼 없는 사실, 갑 제1, 2, 8호증(가지번호 있는 것은 가지번호 포함), 을 제2호증의 각 기재, 변론 전체의 취지]

2. 원고의 주장 요지

가. 주식회사의 중요한 자산을 매각할 때는 이사회의 결의가 있어야 하는데, 원고의 중요한 자산인 이 사건 공장의 처분에 관하여 원고의 이사회 결의가 없었고, 피고 역시 이러한 사정을 알았거나 알 수 있었으므로, 이 사건 매매계약은 무효이다.

나. 영업용 재산의 처분으로 말미암아 회사 영업의 전부 또는 일부를 양도하거나 폐지하는 결과를 가져오는 경우 주주총회의 특별결의를 거쳐야 함에도 불구하고 이를 거치지 않았으므로 이 사건 매매계약은 무효이다.

다. 원고의 대표이사였던 C은 개인적 이익을 취할 의도 하에 피고와 이 사건 매매계약을 체결하여 피고 명의로 소유권이전등기까지 마쳐주었는바, 이 사건 매매계약은 C이 대표권을 남용한 행위이고, 피고는 이러한 사정을 알았거나 알 수 있었으므로, 이 사건 매매계약은 무효이다. 라.

이와 같이 이 사건 매매계약이 무효인 이상 피고들은 원고에게 진정명의회복을 원인으로 한...