1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 제1심 판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는, 피고가 당심에서 주장하는 사항에 관하여 다음과 같은 판단을 추가하는 외에는 제1심 판결의 이유와 같으므로 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 추가판단사항

가. 피고의 주장 이 사건 합의는 피고의 이사회가 일반적ㆍ구체적으로 피고의 대표이사에게 위임하지 않은 업무로서 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무이므로, 피고의 대표이사인 D이 피고를 대표하여 이 사건 합의를 하기 위하여는 피고 이사회의 결의가 있어야 한다.

그런데 이 사건 합의에 관하여 피고 이사회의 결의가 없었고, 원고도 이 사건 합의에 관하여 피고 이사회의 결의가 없었음을 알았거나 알 수 있었다.

따라서 이 사건 합의는 무효이므로 이 사건 합의가 유효함을 전제로 하는 원고의 이 사건 청구에 응할 수 없다.

나. 판단 피고의 이사회 결의는 피고의 내부적 의사결정과정으로서 상대방인 원고로서는 특별한 사정이 없는 한 피고의 대표이사가 피고의 내부절차는 마쳤을 것으로 신뢰하였다고 봄이 상당하다

(대법원 2014. 6. 26. 선고 2012다73530 판결 등 참조). 이 사건 합의가 피고의 대표이사에게 위임하지 않은 업무로서 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무라고 하더라도, 피고가 주장하는 ① 이 사건 합의 당시 원고의 대표자인 업무집행조합원의 직원 E이 피고의 이사로 있었다는 사정, ② 원고가 이 사건 합의 후 피고의 대표이사 D에게 피고 이사회의 결의서를 요구하였다는 사정, ③ 원고의 요구에 의하여 D이 피고 이사회의 의사록을 작성하여 원고에게 이를 교부하였다는 사정만으로는 원고가 이 사건 합의에 관하여 피고 이사회의 결의가 없었음을 알았거나...