1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 1) 주식회사 C(이하 '소외 회사‘라 한다

)는 2005. 6. 3. 주식회사 D(이하 ‘D’이라 한다

)을 합병하고, 2006. 5. 31. 포괄적 주식교환을 통하여 주식회사 E(이하 ‘E’라 한다

)를 완전자회사로 편입하였다. 2) 원고는 소외 회사의 대표이사였던 사람이고, 피고는 소외 회사의 IT사업 부분 직원이었던 사람이다.

나. 1) 소외 회사의 이사회는 2006. 5. 26. 소외 회사와 E 개별사업의 독립적 운영을 위해 IT사업 부분의 이사인 원고와 BT사업 부분의 이사 F를 각각 대표이사로 선임하는 취지의 다음과 같은 결의를 하였고, IT사업 부문 대표이사에게는 회사의 주요 의사결정 사항 중 일부 사항에 관하여 이사회결의 없이 독자적으로 업무집행 권한을 부여하는 내용을 포함한 이사회 규정 제정에 관하여도 결의하였다. 2) 이에 따라 소외 회사의 IT사업 부분은 원고가 운영을 담당하고, BT사업 부분은 F가 운영을 담당하게 되었으며, 자산의 관리집행도 독립하여 이루어졌다.

3) 이후 원고가 운영하던 소외 회사의 IT사업 부분의 매출이 떨어져 소외 회사가 관리 종목으로 분류되거나 상장 폐지될 위험에 놓이게 되자, 원고와 F는 2009. 5. 26. 소외 회사에서 IT사업 부분과 BT사업 부분을 분할하기로 합의하였다. 4) 위 합의에 따라 소외 회사의 IT사업 부분의 분리가 진행되던 중 G 주식회사의 대표이사 H이 경영권 양수를 제의해 옴에 따라 원고와 F, H은 2009. 11. 23. 소외 회사의 상장유지와 경영권 양도양수를 위한 합의(이하 ‘이 사건 경영권 양도합의’라 한다)를 하였는데, 그 합의에는 소외 회사의 IT사업 부분에 관한 자산 및 부채가 모두 소멸한 상태로 인수하기로 하는 약정이 포함되어 있다.

5 이후 원고는 2009. 4. 30.부터 2009. 10. 31.까지 약 6개월에 걸쳐...