1. 이 법원에서 변경된 청구를 포함하여 제1심판결을 다음과 같이 변경한다. 가.

원고의 피고...

1. 기초사실 이 부분은 제1심판결 이유 제1항 기재와 같으므로 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 인용한다.

2. 당사자 주장의 요지

가. 원고 1) 원고와 피고 C 사이에 피고 C이 원고에게 이 사건 주식을 양도하는 내용의 주식양도계약이 성립되었다. 따라서 피고 C은 원고에게 이 사건 주식의 주권을 인도하고, 그 주식의 명의개서절차에 협력할 의무가 있으며, 피고 B은 원고에게 이 사건 주식에 관하여 명의개서절차를 이행할 의무가 있다. 2) 이 사건 주식의 양도에 관한 주식양도계약이 성립되지 않았거나 해제되었다면 피고들은 원고가 G의 설립 및 영업준비 등의 과정에서 지출한 인건비, 자문료, 공과금, 임차료, D의 영업손실비용 등 합계 552,600,300원에 관하여 부당이득을 취득한 셈이 되므로 피고들은 원고에게 이를 반환할 의무가 있다.

나. 피고들 1) 원고와 피고 C 사이에 피고 C이 원고에게 이 사건 주식을 양도하는 내용의 주식양도계약이 성립되지 않았다. 설령 그러한 내용의 계약이 성립되었다고 가정하더라도 원고와 피고 C은 합의로 그 계약을 해제하였다. 2) 원고 주장의 해당 비용은 원고가 지출한 것이 아니라 D이 지출한 비용이고, 그 비용이 모두 G과 관련하여 지출된 비용이라고 볼 수도 없다.

또한 피고들이 원고 주장의 비용으로 인하여 부당하게 이익을 얻은 바도 없다.

3. 피고 C에 대하여 명의개서절차의 협력을 구하는 부분의 소의 적법 여부

가. 관련법리 상법 제337조 제1항에 규정된 주주명부상의 명의개서는 주식을 취득한 자가 회사에 대한 관계에서 주주의 권리를 행사하기 위한 대항요건에 지나지 않고, 회사 이외의 제3자에 대한 관계에서의 대항요건은 아니므로, 주식을 취득한 자는 특별한 사정이 없는 한...