1. 피고들의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 피고들이 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 기초사실

가. 피고 합자회사 B(이하 ‘피고 B’이라 한다)은 육상 골재 채취업 등을 목적으로 하는 법인이고, 원고는 피고 B의 전(前) 대표사원이었다.

합자회사 D는 육상 골재 채취업 등을 목적으로 하는 법인이고, E는 피고 B의 유한책임 사원이면서 합자회사 D의 대표사원이다.

나. 피고 C는 원고로부터 피고 B에 대한 지분을 양수하여 피고 B을 인수하기로 하고 2014. 1. 23.경 다음과 같은 내용의 약정(이하 ‘이 사건 약정’이라 한다)을 체결하였다.

위 약정서에 피고 B 및 피고 C가 서명날인하였고, 합자회사 D는 보증인으로 서명날인하였다.

합의 약정서 B을, 대표자 A을 C로 등기이전하는 내용이며, 합의금 1억 2,300만 원 중 계약금 4,500만 원은 등기이전 후 바로 A 통장으로 송금하고, 나머지 잔금 7,800만 원은 2014. 2. 20.까지 지급하는 것으로 합의한다.

등기이전 서류가 부족시 A은 모든 서류를 보완해주고, C 및 보증인 E는 약속 금액을 성실히 이행한다.

다. 피고 C는 이 사건 약정 체결일에 다음과 같은 내용의 각서를 원고에게 작성교부하였다.

등기부 지분 포기 각서 B 무한책임 사원으로 2억 500만 원 법인등기부에 등재한 내용에 대하여는 2014. 1. 22.자로 포기각서를 B 대표 C에게 모두 위임합니다.

차후 양도세 및 각종 세금 부분에 관련해서는 B 대표 C가 책임질 것이니 A 본인은 이의제기를 하지 않을 것임을 서약합니다. 라.

피고 C는 2014. 1. 23. 피고 B의 법인등기부에 '2014. 1. 20. 원고 지분 전부 양수하여 무한책임 사원으로 입사, 대표사원으로 취임한다

'는 내용의 등기를 마쳤다.

[인정근거] 다툼 없는 사실, 갑 제1 내지 4호증(가지번호 포함, 이하 같다)의 각 기재, 제1심 증인 F의 일부 증언, 변론 전체의 취지

2. 청구원인에 관한 판단 위...