1. 원고(반소피고)의 이 사건 본소 및 반소에 대한 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 본소,...

1. 기초사실

가. D 등과 피고 B 사이의 주식 및 경영권 양수도계약 체결 (1) D과 E는 F과 G 등을 통해 마이크형 노래방기기 제조판매업체로서 코스닥 상장회사인 원고 회사를 인수하기로 하고, 당시 원고 회사의 주식 200만 주를 실질적으로 보유하고 있는 대주주인 피고 B을 소개받아 피고 B과의 사이에 원고 회사의 주식 인수 절차를 진행하였다.

D, E는 본인들을 비롯한 H, F, I, J 등으로 인수팀을 구성하였고, D이 위 인수팀의 총괄적인 지휘를 맡았다.

(2) D은 2011. 5. 3. 피고 B과의 사이에, 매도인을 피고 B, 매수인을 K, F, G로 하여 피고 B이 보유하고 있는 원고 회사 주식 200만 주 및 경영권을 110억원에 양도양수하기로 하는 주식 및 경영권 양수도계약(제1차)을 체결하였으나, 그 후 예상치 못하게 원고 회사의 주가가 하락하였고, E가 주도한 실사 결과 원고 회사의 자산 가치가 과대계상 되었다는 판단에 따라 D, E, H는 같은 해

7. 15. 피고 B과의 사이에 매수인을 F, J로 변경하고 총 양수대금을 당초의 매매대금보다 30억원 낮추어 총 80억원으로 하는 주식 및 경영권 양수도계약(제2차)을 체결하였다.

나. 이 사건 약정 체결 (1) 한편 원고 회사는 2011. 7. 4.경 국세청의 특별세무조사를 받은 적이 있고, 같은 해

8. 4.경에는 대주주인 피고 B이 2011. 3.경 주식회사 PK홀딩스와의 사이에 위 200만 주 주식양수도계약을 체결하고 계약금을 수령하였다가 위 PK홀딩스의 중도금 이행지체를 이유로 위 양수도계약을 해지한 사실이 있었는데 위 주식양수도계약 사실을 공시하지 않아, 금융감독원에 계약 공시의무 위반으로 적발되어 원고 회사의 주식이 관리종목으로 지정될 위험에 처하게 되었다.

(2) 이에 D과 H는 2011. 8. 30.경 위 특별세무조사로 인한 원고 회사에 대한...