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주문
1. 원고들의 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고들이 부담한다.
이유
1. 처분 및 전심절차의 경위
가. 주식회사 E(이하 ‘E’라 한다)는 1987. 8. 8. 설립되어 의약품 제조 및 판매업을 영위하는 코스닥상장법인이다.
원고
A는 E의 대표이사이자 최대주주[2011. 10. 14. 이전 지분율이 26.33%(= 31.24% - 4.91%)이다. 갑 제13호증 참조]인 F의 처이고, 원고 B, C, D은 F의 아들들이다.
나. E의 신주인수권부 사채 발행 및 매각, 원고들의 신주인수권 취득 1) E는 2011. 10. 14. 권면총액 150억 원의 ‘제1회 무보증 분리형 사모 신주인수권부 사채’(이하 ‘이 사건 신주인수권부사채’라 한다
)를 발행하였고, 그 중 주식회사 한국외환은행(이하 ‘외환은행’이라 한다
)은 권면총액 70억 원의 신주인수권부사채를, 산은캐피탈 주식회사(이하 ‘산은캐피탈’이라 한다
)는 권면총액 50억 원의 신주인수권부사채를, 신한캐피탈 주식회사(이하 ‘신한캐피탈’이라 하고, 산은캐피탈, 신한캐피탈을 통틀어 ‘이 사건 금융기관들’이라 한다
)는 권면총액 30억 원의 신주인수권부사채를 각각 인수하였다. 2) 원고들 및 F는 2011. 10. 14. 아래 표와 같이 이 사건 금융기관들 및 외환은행으로부터 이 사건 신주인수권부사채에서 분리된 신주인수권증권(이하 '이 사건 신주인수권증권‘이라 하고, 이 사건 신주인수권증권에 화체된 신주인수권을 ’이 사건 신주인수권‘이라 한다)을 매수하였다
(신주인수권을 행사할 수 있는 주식수를 고려하면 1주당 매각단가는 313원이다). 매도인 산은캐피탈 산은캐피탈 신한캐피탈 신한캐피탈 외환은행 매수인(원고) A B C D F 권면총액(원) 1,780,000,000 1,500,000,000 900,000,000 800,000,000 3,500,000,000 매매대금(원) 89,000,000 75,000,000 45,000,000 40,000,000 175,000,000 배정수량 284,345 239,616 143,769 127,795 559,105
다. 이 사건 신주인수권증권 취득 전...