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주문
1. 원고의 주위적 청구 및 예비적 청구를 모두 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
이유
1. 기초사실
가. 피고 회사는 2007. 12. 13. 설립되어 소프트웨어 및 콘텐츠의 개발, 판매업을 주된 사업목적으로 하는 주식회사로서, 2011. 5. 12.경 발행주식 총수는 6,390,000주(1주의 금액 500원, 설립 당시 1주의 금액은 5,000원이었으나, 2011. 5. 3.자 액면분할로 1주의 금액이 500원으로 변경되었다, 이하에서도 같다)였고, 2013. 12. 30.경 발행주식 총수는 7,590,000주였다.
한편 C는 2009. 5. 18. 피고 회사의 대표이사로 취임하여 재직하다가 2013. 8. 20. 사임하였다.
나. C는 2011. 5. 24. D에게 자신이 소유한 피고 회사의 보통주식 3,258,900주(주권 미발행)를 양도하기로 하되, ‘주식양수인 D과 주식회사 E(이하 ’소외 회사‘라고 한다) 사이의 금전소비대차 금액 전액이 해소될 경우 위 주식양도계약은 무효’라는 내용의 특약사항이 첨부된 주식양도계약서를 작성하였다.
또한 위 주식양도계약서에는 C의 인감증명서, 피고 회사의 주주명부 및 법인인감증명서가 첨부되어 있었는데, 위 주식양도양수계약서와 그에 첨부된 특약사항, 주주명부 및 법인인감증명서에는 2011. 5. 26.경 공증인가 중부종합법무법인으로부터 확정일자(제204호)가 부여되었다
(을 제3호증). 다.
원고는 2012. 6. 25. C로부터 그 소유인 피고 회사의 보통주식 1,800,000주를 양도받기로 하는 내용의 주식양도양수계약을 체결하였는데, 위 계약서에는 아래에서 보는 바와 같이 "원고와 소외 회사 사이의 금전소비대차 금액 전액이 해소될 경우 이 사 주식 양도 양수 계약서 양도할 주식의 종류: 피고 회사 보통주식 양도할 주식의 수: 1,800,000주 위 표시의 주식은 본인 소유인바, 금번 위 주식을 아래 표시 양수인에게 양도함. 단, 위 양도, 양수 주식에 대하여는 별지와 같은 특약이 적용함을 당사자 쌍방...