1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 원고의 청구를 기각한다.

3. 소송총비용은 원고가 부담한다....

1. 인정사실

가. 파주시 D타워(이하 ‘이 사건 상가’라 한다) 108호, 109호를 각 1/2 지분씩 소유하고 있던 피고들은 2010. 11. 26. 이 사건 상가 108호, 109호를 주식회사 지에스리테일(이하 ‘지에스’라 한다)에게 임대차기간 2020. 7. 28., 임대차보증금 3억 2,000만 원, 차임 월 575만 원으로 하되 영업개시일로부터 2년마다 월 차임을 5%씩 인상하기로 정하여 임대하였다.

피고들과 지에스는 위 임대차계약을 체결하면서 위 임대차계약이 해지되는 경우 귀책사유 있는 당사자가 상대방에게 위약벌로 78,596,132원을 지급하기로 약정하였다.

나. 지에스는 이 사건 상가 108호, 109호에서 슈퍼마켓을 운영하다가 근처에 대형 마트가 입점하여 경영이 어려워지자, 2012. 7. 26. 위 슈퍼마켓을 폐업하였다.

지에스는, 2012. 7. 26. 이후 이 사건 상가 108호, 109호를 사용하지 않게 되었음에도 불구하고, 2012. 12. 31.까지는 피고들에게 위 가.

항 기재 임대차계약에 기한 차임을 계속하여 지급할 것을 약속하면서 2012. 12. 31.까지 새로운 임차인을 구하라고 통보하였다.

다. 이에 피고들은 이 사건 상가 108호, 109호를 동시에 임차할 임차인을 물색하였으나 여의치 아니하자, 우선 위 상가 108호를 지에스에게 임차용도를 편의점으로 정하여 임차하였다. 라.

이후 피고들은 2012. 9. 11. 이 사건 상가 109호에서 화장품 가맹점인 “더페이스샵”을 운영할 예정이라는 원고와 사이에, 이 사건 상가 109호에 관하여 임대차보증금 1억 원, 차임 월 350만 원, 임차용도 화장품매장으로 정하여 임대차계약(이하 ‘이 사건 임대차계약’이라 한다)을 체결하고, 같은 날 원고로부터 계약금 1,000만 원을 수령하였다.

마. 원고와 피고들은 이 사건 임대차계약을 체결하면서, 일방이 위 임대차계약에...