1. 원고의 주위적 및 예비적 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 인수 협의 및 주식양수도계약의 체결 원고는 잠금장치 제조업, 부동산 매매업 등을 사업목적으로 하는 회사이고, 피고(변경전 상호: 주식회사 C)는 자동차부품 제조업 등을 사업목적으로 하는 회사인데, 원고(당시 대표자: 사내이사 D)와 피고(당시 대표자: 사내이사 E)는 2015. 9. 18. 피고가 D, F 부부가 보유한 원고의 주식 70%와 원고의 당진공장(이 사건 각 부동산) 및 평택 안중공장, 원고의 매출채권 및 현금자산 등을 인수하기로 하는 협의를 한 후, 2015. 10. 8. 당시 피고의 대표자였던 E가 D로부터 원고 주식 51,000주(51%)를, F으로부터 원고 주식 19,000주(19%)를 각 매수하는 내용의 주식양수도계약을 체결하였다.

나. 매매계약의 체결 위와 같은 주식양수도계약에 따라 D, F의 주식을 양수한 E가 원고의 대표이사로 취임한 후, 원고는 2017. 2. 13. 피고(당시 대표자: 사내이사 G)와 사이에, 원고가 이 사건 각 부동산을 피고에게 매매대금 28억 원에 매도하되, 매매대금은 원고가 부담하고 있는 위 각 부동산에 관한 주식회사 H(이하 ‘H’이라고만 한다)에 대한 대출금 채무(이하 ‘이 사건 대출금 채무’라고 한다)를 피고가 승계하고, 위 대출금을 제외한 매매대금은 양 당사자간 회계장부상 대여금(차입금)을 우선 공제하며, 공제 후 차액이 발생하면 별도 협의 후 지급하기로 하는 내용의 매매계약(이하 ‘이 사건 매매계약’이라고 한다)을 체결하였고, 원고는 2017. 2. 22. 피고에게 이 사건 각 부동산에 관한 소유권이전등기를 마쳐주었다.

다. 합의서 작성 이후 원고는 2017. 3. 13. F과 사이에, 원고가 F에게 원고 주식 70,000주(70%)를 무상으로 양도하고, 원고의 대표이사를 F으로 변경하며, 현재 원고의 자산 및 부채를 F이 인수하는 것을 주된...