1. 제1심 판결을 취소한다.

2. 원고의 청구를 기각한다.

3. 소송총비용은 원고가 부담한다....

1. 처분의 경위

가. 관련 회사 주식회사 B(주식회사 C에서 2007. 3. 23. 상호변경)는 인쇄회로기판 제조업 등을 주요 사업목적으로 하는 회사였는데, 2007. 12. 31. 인쇄회로기판 제조업 부문을 분리하여 주식회사 B를 존속법인으로 하고, 주식회사 D를 신설법인으로 하는 분할을 하였다.

2008. 12. 31. 기준으로 주식회사 B의 국내 자회사로는 E 주식회사를 비롯하여 주식회사 D, 주식회사 F, 주식회사 G가 있었다.

나. 원고의 지위 등 1) 원고는 주식회사 B의 주식 7.64%를 보유한 최대주주로서 2008. 7. 1.부터 2009. 6.경까지 위 회사의 상무이사(미등기 이사)로서 경영총괄 업무를 담당하면서 실질적으로 위 회사를 경영하였다. 2) 원고는 2008. 6. 10. 위 회사가 발행한 사채권면액 100억 원인 신주인수권부사채(발행가격 : 사채권면액 100억 원의 100%, 전환 시 발행할 주식 : 기명식 보통주식, 신주인수권 행사가격 : 920원, 신주인수권 행사시 발행주식 수 : 10,869,565주)를 인수하였다.

다. 원고와 주식회사 H와의 주식양수도계약 1) 주식회사 H(이하 ‘H’라고만 한다

)는 기업경영에 관한 자문, 기업의 인수ㆍ합병ㆍ분할 및 영업양수도 등의 주선ㆍ중개ㆍ자문 등을 주요 사업목적으로 하여 2007. 7. 25. 설립된 회사이다. 2) 원고와 H(대표이사 V) 사이에, H가 원고로부터 원고가 보유한 주식회사 B의 기명식 보통주식 2,442,870주와 주식회사 B가 2008. 6. 10.자로 발행한 제5회 신주인수권부사채의 신주인수권 증권 중 I, J, K, L, M를 대금 25억 원에 양수하기로 하는 내용의 2009. 6. 3.자 주식양수도계약서(갑 제7호증, 이하 ‘선행계약서’ 내지 ‘선행계약’이라 한다)가 작성되었는데, 그 계약서의 주요 내용은 다음과 같다.

원고(양도인)와 H(양수인)는 주식회사 B 이하 ‘회사’라고...