1. 원고(반소피고)의 본소청구 및 피고들(반소원고들)의 반소청구를 모두 기각한다.

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1. 기초사실

가. 원고는 보통여객(합승) 자동차사업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 피고들은 아래의 이 사건 약정에 따라 원고의 주식을 각 20,000주씩을 취득하여 보유하고 있는 사람들이다.

나. 원고는 2001.경 당시 사주인 D(피고 B의 부친)이 근로자들에게 경영권을 이전하면서 근로자들이 주주가 되어 회사를 경영하는 우리사주조합의 형태로 운영되어 왔는데, 심각한 자금난에 처하게 되자 2005. 7. 13. 피고 B과 아래와 같은 내용의 약정(이하 ‘이 사건 약정’이라 하고, 그 중 제5항을 ‘이 사건 조항’이라 한다)을 체결하였다.

원고(‘갑’)와 피고 B(‘을’)은 주식매매에 있어 다음과 같이 계약한다.

1. 을은 갑의 주식 4만주를 매입한다. 가.

총 주식 132,812주 중에서 종업원이 보유한 주식 4만주를 매입하며 대금은 1주당 5,000원으로 한다. 라.

매입자 주식 명의는 C, B(피고들)으로 정한다.

2. 상기의 주식대금은 2005. 7. 14. 갑의 계좌로 입금한다. 가.

매입한 주식의 명의 이전은 2005. 9. 30.까지 완료한다.

나. 주식이 이전되지 못하는 경우에는 을이 요구하면 위 주식대금(2억 원)을 즉시 반환하고 연 20%에 해당하는 이자를 일할 계산하여 지급한다.

3. 갑의 사주조합이 현재 보유하고 있는 주식(종업원 퇴직으로 인해 인수한 주식 등) 및 향후 보유할 주식은 제3자에게 양도하지 않는다.

이 주식은 을이 매입을 원하는 경우에는 을은 이를 매입할 권리를 가진다.

이때 1주당 금액은 자산평가에 의하여 결정하며 최고 5,000원으로 한다. 만약 이 주식을 제3자에게 매도하면 갑이 을에게 1주당 5,000원으로 계산한 금액을 위약금으로 지불한다.

4. 제3항의 경우 올해 소요자금 4억 원 2005. 7. 28. - 1억 원, 2005. 9. 14. - 1억 원, 2005. 10. 14. - 1억 원, 2005. 11. 14. - 1억...