1. 제1심 판결 중 아래에서 취소를 명하는 부분에 관한 원고 패소 부분을 취소한다.

피고가 2008...

1. 처분의 경위

가. 원고는 2001. 9. 30.부터 건강기능식품, 화장품, 생활용품 등을 생산하는 주식회사 B(이하 ‘소외 회사’라고 한다)의 대표이사이자, 2006. 7. 13.부터 주식회사 C(2006. 11. 7. ‘주식회사 D’로 그 상호를 변경하였다. 이하 ‘C’라고 한다)의 대표이사이다.

나. 소외 회사는 2006. 6. 1. C와 사이에 다음과 같은 내용의 포괄적 주식교환계약을 체결하였다

(이하 ‘이 사건 주식교환계약’이라고 한다). [포괄적 주식교환 계약서(갑 제2호증, 이하 C를 ‘갑’, 소외 회사를 ‘을’이라고 한다

)] 제1조 포괄적 주식교환의 방법 ① 당사자들은 본 계약에서 정하는 바에 의한 포괄적 주식교환을 실행함으로써, 갑은 을이 발행한 주식의 총수를 소유하는 완전모회사가 되며, 을은 갑의 완전 자회사가 된다.

② 본 계약에 의한 포괄적 주식교환에 의하여 을의 주주가 가지는 을의 주식은 제2조에 의하여 주식을 교환하는 날에 주식교환에 의하여 갑에게 이전하고, 을의 주주는 갑이 발행하는 신주의 배정을 받음으로써 갑의 주주가 된다.

제2조 주식교환을 할 날 본 계약에 대한 갑과 을의 주주들의 제5조의 규정에 의한 승인을 조건으로 갑과 을의 주식교환일은 2006. 8. 16.로 한다.

제4조 주식교환 신주의 발행 및 주식교환비율 ① 주식교환비율은 관계법령에 따라 산정되는바, 주식교환비율은 을의 1주당(액면가 100원) 갑의 주식(액면가 500원) 41.26주로 한다.

이에 따라 갑은 주식교환일 현재 을의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 갑의 기명식 보통주식 41,260,000주(액면가 500원)를 신규로 발행하여 을의 주주들에게 각 그 보유비율에 따라 교부한다.

다. 원고는 2006. 8. 17. 이 사건 주식교환계약에 의하여 소외 회사 주식 647,300주 이하 '이 사건...