1. 피고의 항소를 기각한다.

2. 항소비용은 피고가 부담한다.

청구취지 및 항소취지

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1. 제1심판결의 인용 이 법원이 이 사건에 관하여 설시할 이유는, 제1심판결문 4쪽 밑에서 열째 줄부터 밑에서 열한째 줄까지의 “서울고등법원 2017나69796호”를 “인천지방법원 2017나69796호”로 고치고, 제1심판결문 10쪽 밑에서 넷째 줄 다음에 아래의 “4. 항소이유에 대한 판단”을 추가하는 외에는 제1심판결문의 이유 부분 기재와 같으므로, 민사소송법 제420조 본문에 따라 이를 그대로 인용한다.

【추가하는 부분】 "4. 항소이유에 대한 판단

가. G가 피고의 부당이득반환채무를 양수하였다는 주장에 대하여 1) 주장 요지 이 사건 양수도계약은 영업양도와 성격이 유사하므로, 이 사건 주식양수도계약을 체결함으로써 G가 피고의 원고에 대한 부당이득반환채무를 포괄적으로 양수한 것으로 보아야 한다. 2) 판단 앞서 본 바와 같이 G가 이 사건 양수도계약으로 피고를 비롯한 원고의 종전 주주들로부터 원고의 발행주식 전부와 경영권을 양수하기는 하였다.

그러나 원고와 G는 법인격이 다른 회사이고, 원고는 이 사건 양수도계약의 당사자가 아니므로, 이 사건 양수도계약 체결만으로 G가 피고의 원고에 대한 부당이득반환채무를 양수하는 법률효과가 생기지는 않으므로, 위 주장은 받아들일 수 없다.

나. G와 원고가 피고에 대한 이익배당을 승인하였다는 주장에 대하여 1) 주장 요지 G는 실사를 통해 피고 등에게 이익배당금으로 지급된 돈이 가지급금으로 처리된 사실을 알면서 원고를 인수하였고, 이익배당금을 가지급금으로 처리한 재무제표는 원고의 주주총회 승인을 받았으며, 원고는 피고에게 이익배당금으로 지급된 돈을 소득으로 인정하여 소득신고를 하였으므로, 원고와 G는 피고에 대한 이익배당을 승인하였다. 2) 판단 가 ...