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주문
1. 원고의 청구를 기각한다.
2. 소송비용은 원고가 부담한다.
이유
1. 기초사실
가. 피고는 고분자 첨가제 제조판매업 등을 영위하는 주식회사이고, 원고는 자금조달업무에 관한 컨설팅업을 영위하는 법인이자 피고의 주주이다.
나. 피고의 대표이사 B는 2014. 11. 3. 피고의 주주명부상 주주에게 ‘제18기 임시주주총회 소집 통지서’를 발송하였는데, 위 소집통지서에 총회 소집일시는 ‘2014. 11. 20. 오전 11시’로 기재되어 있었고, 회의 목적은 ‘정관 일부 변경, 감사 선임, 감사 보수 한도 승인’으로 기재되어 있었으나, 그 구체적인 내용은 기재되어 있지 아니하였다.
다. 2014. 11. 20. 개최된 위 임시총회에서는, 피고의 정관 제10조 제2항에 제12호(아래 사.항 참조)를 신설하는 내용으로 정관 변경을 결의 이하 위 정관 변경을 결의한 2014. 11. 20.자 임시총회를 '이 사건 임시총회'라 한다
)하였다. 발행주식의 종류: 피고의 보통주식 1주의 액면금액: 500원 1주의 발행가액: 500원 발행주식수: 100만 주 인수자(성명 1주 발행금액 인수 주식 수 납입총액 D 500원 400,000주 2억 원 E 400,000주 2억 원 F 200,000주 1억 원 합계 1,000,000주 5억 원 신주의 인수방법: 제3자 배정 유상증자 납입기일: 2014. 12. 26. 납입은행 및 지점명: 한국산업은행 청주지점
라. 피고는 2014. 12. 9. 10:00에 개최된 이사회에서 아래 표와 같은 내용의 신주발행(이하 ‘이 사건 신주발행’이라 한다)을 결의(이사 총수 3명 및 감사 총수 1명 전원 출석하여 전원 찬성)하고, 이러한 내용의 유상증자를 C 충청일보에 공고(아래 표 내용 중 신주의 인수자 부분은 공고에서 제외)하였다.
마. 이 사건 신주인수인 중 E은 B의 배우자이고, D은 B의 대학 은사이며 F은 D의 배우자이다.
D은 2014. 11. 17. 2억 원을, F은 2014. 12. 11. 1억 원을, E은 2014. 12. 23. 및 같은 달 24. 2억 원의...