1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고는 행정고시를 합격하여 국세청 등에서 공직생활을 하고 대형법무법인의 고문으로 활동하던 중 2010. 1. 1.경 D그룹의 총괄부회장으로 영입되었고 2010. 3. 19. 피고의 사내이사로, 2010. 3. 26. 주식회사 E(이하 ‘E’라 한다)의 사내이사로 각 취임하였다.

당시 D그룹은 지주회사인 E와 계열회사인 피고, G, H, I 등으로 이루어져 있었고, D그룹의 F 회장은 E의 지분 대다수를 보유함으로써 D그룹 전체의 경영에 관여하였다.

제3조 (교부할 주식의 종류와 수) 원고의 주식매수선택권의 행사에 대해 피고가 교부할 주식은 피고의 기명식 보통주식 77,120주로 한다.

제4조 (주식매수선택권의 부여방법) 원고가 주식매수선택권을 행사할 경우, 피고는 행사 당시의 이사회가 선택한 바에 따라 신주를 발행하여 교부하거나, 자기주식을 취득하여 교부하거나, 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하도록 한다.

제5조 (부여일) 주식매수선택권의 부여일은 2010. 3. 19.로 한다.

제6조 (행사가격) 원고가 주식매수선택권을 행사함에 있어 피고에게 지급하여야 할 1주당 금액(이하 ‘행사가격’이라 한다)은 35,260원으로 한다.

제7조 (행사가격과 부여할 주식 수의 조정) ① 주식매수선택권의 부여일 이후 그 행사 전에 피고에게 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권부사채 행사에 의한 신주발행, 준비금의 자본전입, 액면분할 및 병합, 합병 등의 사유가 발생하는 경우, 피고의 이사회는 원고의 주식매수선택권의 행사가격 및 수량을 조정할 수 있으며, 그에 대해 원고는 이의를 제기하지 아니한다.

② 전항에 의한 조정이 있는 경우 피고는 원고에게 지체 없이 그 내용을 통지하여야 한다.

제8조 (행사기간) ①...