1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 처분의 경위

가. 원고는 무선통신단말기용 부품의 제조 및 판매 등을 사업목적으로 하는 B 주식회사의 조직변경을 통하여 2009. 11. 10. 설립된 유한회사이다

(이하 원고와 B 주식회사를 별도의 구분 없이 모두 ‘원고’로 통칭한다). 나.

미국에 있는 C 그룹의 본사인 D(이하 ‘미국 본사’라고 한다)은 2005. 1. 21. 원고의 주주였던 E 등으로부터 원고의 발행주식 3,500,000주를 매수함과 동시에 원고의 발행주식 245,000주를 유상증자 받아, 원고 발행주식의 70%인 3,745,000주(이하 ‘이 사건 주식’이라 한다)를 35,521,972,000원(1주당 약 9,485원)에 취득하였다.

다. 미국 본사는 2007. 9. 28. 네덜란드에 유한회사인 F(이하 ‘F'라고 한다)와 G(이하 ’G'라고 한다)를 100% 출자하여 설립하였다. 라.

F는 2007. 10. 23. 원고의 발행주식 중 30%인 1,605,000주를 178,814,214,000원(1주당 약 111,410원)에 매수하였다.

마. 미국 본사는 2009. 12. 17. G에 이 사건 주식을 417,232,500,000원(1주당 약 111,410원)에 양도하였고(이하 ‘이 사건 거래’라고 한다), G는 그 대가로 같은 날 미국 본사에 2015. 1. 31.까지 위 주식양수대금 및 이에 대한 연 4.5%의 이자를 지급하는 것을 조건으로 액면금 미화 354,814,518달러(한화 417,232,500,000원)의 약속어음(Promissory note, 이하 ‘제1어음’이라 한다)을 발행ㆍ교부하였다.

바. 미국 본사는 이 사건 거래 다음 날인 2009. 12. 18. F 및 G의 각 주식 100%와 G로부터 받은 제1어음을 미국 내 자회사인 H Ltd.(이하 ‘H'이라 한다)에 현물출자하였다.

사. H은 2009. 12. 22. 한국에 있는 자회사인 I CO., Ltd.의 주식 전부를 G에 양도하면서 그 대가로 G로부터 액면금 한화 93,001,889,556원 상당의 약속어음(Promissory note, 이하 ’제2어음‘이라 한다)을 발행ㆍ교부받았다.

아. H은 2009. 12. 23. 보유하고...