1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초 사실

가. 당사자의 지위 원고 회사는 주방 및 욕실용품(수전금구, 욕조, 세면기 등) 제조업 등을 목적으로 설립된 회사이고, 피고 회사는 메탈호스 제조 및 판매업 등을 목적으로 설립된 회사이다.

나. 피고 회사의 설립 원고 회사의 대표자(사내이사)인 C는 2014. 2. 20. 자신의 딸 D를 1인 주주 및 대표이사로 하여 피고 회사를 설립한 다음 원고 회사와 피고 회사를 같이 운영하였다.

다. 주식 및 경영권 양도 약정 체결 등 1) C는 2015. 1. 16. E과, C가 소유하고 있는 피고 회사 발행 주식 전부를 E에게 양도하는 방법으로 피고 회사의 경영권을 양도하기로 하는 약정(이하 ‘이 사건 약정’이라 한다

)을 체결하였다. 2) 이 사건 약정의 주요 내용은 아래와 같다.

E은 2015. 1. 16. 1억 원을 지급하고, 2014년 결산 완료 시 나머지 1억 원을 지급한다.

E은 C에게 향후 5년간 수령액 300만 원의 월급을 지급한다.

E은 C의 영업활동에 필요한 자금을 지원한다

(피고 회사). E은 C에게 카드와 자동차 유지비를 지급한다.

2014년 결산 완료 시 어음보증 2억 원을 발행하여 대림통상에 담보로 제공한다

(원고 회사 5년). E은 C의 새마을금고, 하나은행, F 이자 135만 원을 C의 원금 상환 시까지 지급한다

(2년). E은 2년 후 C의 자동차를 현재의 수준으로 교체해 준다.

C는 향후 E의 회사 운영에 차질이 없도록 최선을 다해 거래처 관리 및 매출증대에 기여한다.

C는 향후 피고 회사와 동일한 업종을 개설하지 않으며 피고 회사 영업 외에 다른 회사와 연관 되어서도 아니 된다.

C는 E을 거래처에 서서히 인사시키며 영업력을 확보하게 해준다.

3 이 사건 약정 체결 당시 C는 E에게 2015. 1. 7.을 기준으로 피고 회사의 매출채권이 330,015,867원, 원고 회사 및 피고 회사의 매입채무가 457,189...