1. 원고의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

기초사실

원고는 스위스 제네바에 본사를 두고 세계 여러 지역에서 지사를 운영해 온 국제행사 관리 및 홍보 대행 회사이다.

피고 C는 1991.경 국내외 여행알선 및 항공권 판매업 등을 목적으로 설립된 피고 회사의 주주 겸 이사로서 피고 회사의 운영에 관여해 오다가, 1997.경부터 대표이사로 취임하여 피고 회사의 경영을 담당하였다.

이후 피고 C는 2009. 1. 20. 자본을 출자하여 국제회의 기획업, 행사 대행업 등을 목적으로 한 주식회사 D(현 상호 주식회사 E, 이하 ‘소외 회사’라 한다)를 설립하고 대표이사로 취임하여 위 두 법인의 경영을 담당하였다.

원고는 2010. 6. 7.경 피고 회사와 다음과 같은 내용의 합작투자를 위한 약정(term sheet, 이하 ‘이 사건 1차 약정’이라 한다)을 체결하였다.

거래구조: 원고와 피고 회사는 한국에서 A의 브랜드를 구축하고 DMC, 기업 회의 및 행사 그리고 국제회의업에 초점을 두는 합작회사인 소외 회사를 만든다.

소외 회사를 설립하기 위해 원고는 소외 회사의 자본을 3억 원으로 증자한 다음 소외 회사의 주식 50%를 취득한다.

회사명: 소외 회사의 상호를 E 주식회사로 변경한다.

주주: 피고 회사 50%, 원고 50% 재무: 소외 회사의 초기 자본금은 5,000만 원이다.

원고에 의한 3억 원 증자 외에 피고 회사 또한 1억 원을 증자하여 총 자본은 4억 5,000만 원이 된다.

2009년 소외 회사는 영업이익 3억 7,000만 원에 141,208,092원의 적자다.

2010년에 소외 회사는 영업이익 6억 원에 탈 적자 손익평형을 이룬다.

외주: 소외 회사가 피고 회사에 외주를 주는 매 건당 피고 회사는 소외 회사에 영업이익의 최소 7.5%의 커미션을 지급한다.

이사회 등: 합작회사의 이사회는 원고, F, G로 구성하며, 원고 측 ‘H’는 기업담당부서 이사로서...