1. 원고의 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고는 2014. 8. 19.경 주식회사 D(이하 분할 전후를 구별하지 않고 ‘분할회사’라 한다)로부터 인적분할하여 설립된 사물인터넷 관련 제조와 판매업 등을 영위하는 회사이고, 원고는 피고가 발행한 주식 107,680주를 보유한 주주이다.

나. 주식회사 E(이하 ‘소외 회사’라 한다)는 2016. 1. 22.부터 2016. 7. 18.까지 피고에게 13회에 걸쳐 총 6,928,100,000원을 대여하였다.

다. 피고는 2016. 7. 19. 소외 회사에 제3자 배정방식으로 액면가 500원, 신주발행가액을 주당 1,000원으로 하여 신주 5,200,000주를 발행(이하 ‘이 사건 신주발행’이라 한다)하고, 2016. 7. 26. 신주발행의 변경등기를 마쳤다.

소외 회사는 그 무렵 피고에 대해 갖고 있던 위 나.

항 기재 대여금 채권 중 5,200,000,000원과 신주납입대금 채무를 상계하는 방식으로 신주납입대금을 지급하였다. 라.

이 사건 신주발행 이전의 피고의 발행주식 총수는 800,000주였고, 원고는 그중 13.46%(= 107,680주 ÷ 800,000주 × 100)를 보유하고 있었다.

이 사건 신주발행으로 인하여 피고의 발행주식 총수는 6,000,000주(= 800,000주 5,200,000주)가 되었고, 소외 회사는 피고의 발행주식 총수의 93.65%(= 5,200,000주 ÷ 6,000,000주 × 100)를, 원고는 1.79%(= 107,680주 ÷ 6,000,000주 × 100)를 보유하게 되었다.

마. 소외 회사의 대표이사이자 주주인 F은 2016. 7. 18. 피고의 대표이사에 취임하였다.

제9조(신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법을 이사회의 결의로 정한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의...