1. 원고의 피고들에 대한 청구를 모두 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 피고 B은 2005. 12. 16. 건강검진사업 등을 목적으로 설립된 재단법인인 원고의 이사(이른바 등기이사)로 취임하여 여의도분사무소 센터장으로 재직하다가 2012. 1. 18. ‘개인 사정으로 퇴사한다’는 내용의 사직서를 제출하고, 2012. 1. 31. 퇴직하였다.

피고 C는 2006. 9. 1. 원고의 이사(이른바 등기이사)로 취임하여 상임고문으로 재직하다가 2012. 5. 31. 퇴직하였다.

나. 원고의 임원보수규정 제4조 제1항은 “임원이라 함은 등기이사, 감사, 이사 대우, 본부장, 소장 등 기타 이에 준하는 직무에 종사하는 자를 말한다”고 규정하고, 제4조 제2항은 “임원보수라 함은 급여, 상여금, 특별상여금, 경영 인센티브로 구분하며, 퇴직금 등을 포괄적으로 포함하고 있다”고 규정하며, 제8조 제1항은 “임원의 퇴직금은 지급하지 아니한다”고 규정하고, 제2항은 “퇴직위로금은 재임기간 중 법인에 기여한 공로가 있는 임원에 대하여 이사회 의결에 의거 지급할 수 있다”고 규정하고 있다.

다. 원고는 위 임원보수규정에 따라 2012. 2. 7. 이사회에서 피고 B에게 ‘법인 설립 초부터 건강검진 대외홍보 및 의학연구개발을 성실히 수행하였으며, A 법인 발전에 기여한 공로를 인정하여’ 퇴직위로금을 지급하되, 2년치 연봉을 기준으로 퇴직위로금 204,000,000원(세금, 4대보험료 공제 전 액수)을 지급하기로 의결하고, 2012. 2. 15. 피고 B에게 위와 같이 정한 퇴직위로금을 지급하였고, 2012. 6. 11. 이사회에서 피고 C에게 ‘법인 설립 초부터 A 법인 발전에 기여한 공로를 인정하여’ 퇴직위로금을 지급하되, 2년치 연봉을 기준으로 348,000,000원(세금, 4대보험료 공제 전 액수)을 지급하기로 의결하고, 2012. 7. 12. 피고 C에게 위와 같이 정한 퇴직위로금을...