1. 원고의 청구를 기각한다.

2. 소송비용은 원고가 부담한다.

1. 기초사실

가. 원고와 C은 2014. 2.경 C이 7,000만 원, 원고가 3,000만 원을 투자하여 피고를 설립하기로 하고, 2014. 2. 28. 피고의 설립등기를 마쳤다.

나. 피고의 손익계산서상 2014년 당기 순손실은 30,892,981원이고, 2015년 당기 순이익은 147,230,930원인데, 피고는 2015년도 당기순이익 147,230,930원에서 전기이월미처리결손금 30,892,981원을 공제한 나머지 116,337,949원을 차기년도로 이월적립하였다.

다. 피고의 정관에 의하면, 이익금의 처분 및 이익금의 배당에 관하여 다음과 같이 규정하고 있다.

제38조(이익금의 처분) 매기 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1이상

2. 별도적립금 약간

3. 주주배당금 약간

4. 임원상여금 약간

5. 후기이월금 약간 제39조(이익배당금) 이익배당금은 매 결산기 또는 이사회의 결의로 정한 중간배당 일에 있어서 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

[인정근거] 다툼이 없는 사실, 갑 제1 내지 3호증, 을 제1 내지 4호증의 각 기재, 변론 전체의 취지

2. 판단 원고는 피고 설립 당시 매년말에 순이익이 발생하는 경우 C 70%, 원고 30%의 비율로 분배하여 배당금을 지급하기로 구두로 약정하였으므로, 2014.과 2015.의 순이익 116,337,949원의 30%에 해당하는 3,490만 원의 지급을 구한다고 주장한다.

그러므로 살피건대, 원고의 주장과 같이 매년말 순이익이 발생하는 경우 원고에게 순이익의 30%를 배당금으로 지급하기로 약정하였다고 인정할 아무런 증거가 없을 뿐만 아니라, 나아가 피고가 상법 제462조에 따라 주주총회 결의 또는 이사회의 결의(상법 제449조의2 제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우)로 이익을...