원고들의 주위적 청구 부분의 소 중 별지 목록 제2, 3항 기재 각 결의의 부존재 확인을 구하는...

기초사실

당사자의 지위 피고는 중국어학원 운영업 등의 사업을 영위하는 주식회사이고(갑 제1호증), 원고들은 피고의 주주로서 2014. 5. 16. 당시 원고 A은 피고 발행주식 총 5,000,000주 중 500,000주, 원고 B는 175,000주, 원고 C은 150,000주, 원고 D, E은 각 500,000주, 원고 F는 77,500주, 원고 G는 10,000주를 각 보유하고 있었다

(을 제6호증). 2014. 5. 16. 당시 피고의 사내이사로는 I, J이 있었고, I이 대표이사로 재직 중이었다.

자본감소 및 신주발행 약정 K 주식회사(이하 ‘K’라 한다)는 2013. 4.경 피고에 대하여 9,174,018,138원 및 이에 대한 지연손해금 채권을 보유하고 있었다

(을 제31호증). 피고와 피고의 대주주 L 및 K는 2014. 4. 21. ‘K는 피고에 대하여 보유한 채권 중 일부를 출자하고, 피고는 1/10 자본감소 후 K가 피고의 지분 70%를 보유할 수 있도록 하는 내용’의 다음과 같은 약정을 체결하였다

(을 제32호증). 1. “갑”(K를 말한다)의 경영 참여 및 상호협조 (1) “갑”과 “을”(L을 말한다)은 자본잠식 등 재무상태가 악화된 “병”(피고를 말한다)의 회생을 위하여는 이해관계인 모두가 최대한 노력해야 함을 상호 인지하고, “병”의 재무구조 안정을 위하여 “갑”이 “병”의 경영에 참여한다.

2. 합병실행 “을”은 “을”의 책임으로 “병”의 경영정상화를 위하여 “병”과 주식회사 H과 합병을 상법상 허용하는 최단기간 내에 완료하기로 한다.

3. 이사회 재구성 “을”은 “갑”이 추천하는 이사들에 한하여 이사회를 구성하고, 감사를 지명할 수 있도록 상법상 허용하는 최단기간 내에 주주총회 소집절차를 이행하여야 한다.

이사회 구성은 “갑”과 “을”의 지분 보유만큼 7:3으로 한다.

“갑”은 대표이사를 지명할 권리를 갖는다.

4. 출자전환 절차...