1. 원고와 피고의 항소를 모두 기각한다.

2. 항소비용은 각자 부담한다.

청구취지 및 항소취지...

1. 제1심 판결의 인용 이 법원의 판결이유는 제1심 판결문 제9면 제7행 아래에 피고의 당심에서의 새로운 주장에 대하여 다음과 같은 판단을 추가하고, 위 판결문 제3면 제10행의 ‘원고는’을 ‘피고는’으로 고치는 외에는 제1심 판결의 이유와 같으므로 민사소송법 제420조 본문에 의하여 이를 그대로 인용한다.

2. 추가판단사항 피고는, 피고가 G와 이 사건 주식양도계약을 체결할 당시 원고 회사 주식의 50%만 보유하면서 대표이사를 맡고 있었던 점 등을 고려할 때 위약금 4억 원 모두에 대하여 피고에게 책임을 묻는 것은 과다하므로 적정한 책임제한을 하여야 한다고 주장한다.

살피건대, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 해태함으로써 회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있는 경우에 그 손해배상의 범위를 정함에 있어서는, 당해 사업의 내용과 성격, 당해 이사의 임무위반의 경위 및 임무위반행위의 태양, 회사의 손해 발생 및 확대에 관여된 객관적인 사정이나 그 정도, 평소 이사의 회사에 대한 공헌도, 임무위반행위로 인한 당해 이사의 이득 유무, 회사의 조직체계의 흠결 유무나 위험관리체제의 구축 여부 등 제반 사정을 참작하여 손해분담의 공평이라는 손해배상제도의 이념에 비추어 그 손해배상액을 제한할 수 있으나(대법원 2007. 10. 11. 선고 2007다34746 판결 참조), 이 사건에서 피고가 주장하는 위와 같은 사정만으로는 피고의 손해배상액을 제한할만한 사정이 있다고 보기 어렵고, 달리 이를 인정할만한 증거가 없으므로, 피고의 위 주장은 이유 없다.

3. 결론 그렇다면, 제1심 판결은 정당하므로 원고와 피고의 항소는 모두 이유 없어 이를 기각하기로 하여, 주문과 같이 판결한다.